АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-1294/2018

22 мая 2018 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 17.05.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 22.05.2018. 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Клепиковым И.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление

акционерного общества «Альянс-Интернейшнл»

к обществу с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект»

о признании права акционерного общества «Альянс-Интернейшнл» как залогодержателя на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.09.2014 № 03/09-2014/2, 

о государственной регистрации перехода права залогодержателя от общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» на акционерное общество «Альянс-Интернейшнл» по указанному договору ипотеки в отношении соответствующих объектов недвижимости.

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области, общество с ограниченной ответственностью «Дельта-М», ФИО1, ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью ПО «МИЮС».

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО3 по доверенности от 02.04.2018,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом

 

Истец обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» о признании права акционерного общества «Альянс-Интернейшнл» как залогодержателя на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.09.2014 № 03/09-2014/2 и о государственной регистрации перехода права залогодержателя от общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» на акционерное общество «Альянс-Интернейшнл» по указанному договору ипотеки в отношении следующих объектов недвижимости:

1. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1174; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

2. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1184,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1172; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

3. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1170; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

4. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1212,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1168; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

5. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 965,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1181; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

6. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1317; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка.

7. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1318; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

8. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1319; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

9. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1333; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

10. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1336; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

11. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1370; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

12. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1371; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка.

Представитель истца поддержал исковые требования, представил исковое заявление, выполненное на бумажном носителе.

Суд приобщил к материалам дела представленный экземпляр иска.

Ответчик в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, отзыв на исковое заявление с указанием конкретных возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу истца, содержащемуся в исковом заявлении, с правовым и документальным обоснованием не представил, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовал.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, сведений о причинах неявки не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства не представили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Альянс-Интернейшнл» расположено по адресу: 127254, г. Москва, проект Огородный, д. 8, стр. 1, комн. 37, 29.01.2008 зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Общество с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» расположено по адресу: 117218, 

<

...>, 28.07.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Как следует из материалов дела, 02.12.2014 между ООО «Газнефтекомплект» (далее - ответчик, первоначальный кредитор) и ФИО1 в обеспечение исполнения обязательства, возникшего на основании договора купли-продажи нефтепродуктов № 46/09-2009 от 01.09.2009 (далее - договор купли-продажи), заключённым между ООО «Газнефтекомплект» и ООО ПО «МИЮС» (далее - Должник), был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 03/09-2014/2 от 03.09.2014 (далее - договор ипотеки) земельных участков в количестве 12 (двенадцать) объектов по адресу: Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка (указаны выше).

В дальнейшем, в результате ненадлежащего исполнения должником своих обязанностей по оплате по договору купли-продажи у ООО ПО «МИЮС» перед ООО «Газиефтекомплект» образовалась задолженность по оплате поставленного товара в размере 21285077,62 руб., пени в размере 7282449,75 руб.

После обращения ООО «Газнефтиекомплект» в Арбитражный суд города Москвы, 18.12.2015 Арбитражным судом города Москвы между ООО «Газнефтекомплект» и ООО ПО «МИЮС» было утверждено мировое соглашение, по условиям которого должник обязался уплатить сумму основного долга двумя платежами: сумма 10000000,00 руб. подлежала уплате в срок до 03.05.2016, 11285077,62 руб. подлежала уплате в срок до 03.08.2016.

31.12.2013 между ООО «Газнефтекомплект» и ООО «Дельта-М» был заключен агентский договор № 01 К-13 (далее - агентский договор). Впоследствии к указанному агентскому договору был заключён акт приёма-передачи дебиторской задолженности № б/н от 12.05.2016, по которому к ООО «Дельта-М» перешла задолженность ООО ПО «МИЮС» перед ООО «Газнефтекомплект» по оговору купли-продажи в размере 21367996,62 руб.

Впоследствии между ООО «Дельта-М» и АО «Альянс-Интернейшнл» (далее - истец, новый кредитор) 12.05.2016 был заключен договор уступки права требования № 06/05.

В соответствии с условиями договора уступки к новому кредитору перешли все права по договору купли-продажи нефтепродуктов от 01.09.2009 № 46/09-2009 заключенному между ООО «Газнефтекомплект» и ООО ПО «МИЮС», которые возникли к моменту заключения договора и возникнут после заключения договора, в том числе:

-  проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, которые могут быть начислены за период с даты просрочки должником выполнения обязательств и по дату фактического погашения суммы долга, помимо взыскания арбитражным судом в настоящий момент;

-  пени, которые могут быть начислены за период с даты просрочки должником выполнения обязательств и по дату фактического погашения суммы долга;

-  права требовать исполнения иных обязательств, которые возникнут у должников в связи с исполнением обязательств по погашению задолженности после заключения настоящего договора, в том числе судебные расходы.

Таким образом, сумма уступаемого требования, с учётом не исполнения должником взятых на себя обязанностей по утверждённому Арбитражным судом г. Москвы 18.12.2015 мировому соглашению № б/н от 02.12.2015, заключённым между ООО   «Газнефтекомплект» и ООО ПО «МИЮС», составляет 21285077,62 руб., пени 7282449,75 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 165838,00 руб.

Согласно определению Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2016 по делу № А40-181357/15-39-1333 было произведено процессуальное правопреемство с ООО «Газнефтекомплект» на ЗАО «Альянс-Интернейшнл».

12.01.2018 истец своим письмом от 11.01.2018 № 3-тр обратился к ответчику для согласования даты подачи необходимых документов в отделение Росреестра для государственной регистрации смены залогодержателя на недвижимое имущество по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.09.2014 № 03/09-2014/2.

Ответчик на указанное письмо не ответил и истец 15.02.2018 обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального Закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - ФЗ Об ипотеке) залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Пунктом 3 статьи 47 ФЗ «Об ипотеке» установлено, что если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Уступка прав по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в соответствии с частью 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть совершена в той форме, в которой заключено обеспеченное ипотекой обязательство (основное обязательство). 

Согласно пункту 4 статьи 20 ФЗ «Об ипотеке» государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей.

Положениями частей 2, 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда. В случаях, предусмотренных частями 1 и 2 настоящей статьи, сторона, необоснованно уклоняющаяся от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки. 

Согласно части 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации. 

Положения, указанные в части 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии закона должны применяться к отношениям связанным с государственной регистрации перехода права залогодержателя. 

Согласно п. 1, 2 ст. 14 Федерального закона от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - ФЗ «О регистрации») государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке. Основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав в том числе является: договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В соответствии с п. 7 ст. 15 ФЗ «О регистрации» при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя. 

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не предусмотрено законом или договором договор уступки права требования от 12.05.2016 № 06/05, право первоначального кредитора перешло к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Ответчик доказательств полного и своевременного погашения задолженности не представил, заявленные требования не оспорил.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В рассматриваемом случае в силу закона и условий договора к АО «Альянс- Интернейшнл» перешли права залогодержателя по договору об ипотеке (залоге) от 03.09.2014 № 03/09-2014/2. Соответственно, уклонение ООО «Газнефтекомплект» от перерегистрации прав залогодержателя в силу указанных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для удовлетворения исковых требований. 

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 102, 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать право акционерного общества «Альянс-Интернейшнл» как залогодержателя на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.09.2014 № 03/09-2014/2.

Произвести государственную регистрацию перехода права залогодержателя от общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» на акционерное общество «Альянс-Интернейшнл» по договору ипотеки от 03.09.2014 № 03/09-2014/2 в отношении следующих объектов недвижимости:

1. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1174; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

2. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1184,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1172; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

3. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1170; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

4. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1212,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1168; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

5. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 965,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1181; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский р-н, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

6. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1317; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка.

7. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1318; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

8. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1319; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

9. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1333; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

10. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1336; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

11. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1370; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка;

12. Земельный участок, со следующими характеристиками:

Категория: земли населенных пунктов - для жилищного строительства; площадь: 1000,00 кв.м; кадастровый (или условный) номер 46:11:121203:1371; адрес (местоположение): Россия, Курская обл., Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект» в пользу акционерного общества «Альянс-Интернейшнл» 6000,00 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                Арцыбашева Т.Ю.