АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3224/2019

13 мая 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 07 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен  13 мая 2019 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Полякова С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Олеонафта" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), город Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Энгельс, 

о признании недействительным соглашения об отступном от 23.12.2016,

при участии в судебном заседании:

представитель истца – ФИО2, доверенность от 21.09.2018,

представитель ответчика – не явился, извещен надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Олеонафта" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" о признании недействительным соглашения об отступном от 23.12.2016 и дополнительного соглашения от 19.07.2018 к соглашению об отступном от 23.12.2016.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была так же размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что ответчик в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал исковые требования полностью, на что указал в отзыве на исковое заявление.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Суд должен установить, что признание иска соответствует закону и не нарушает права других лиц, а также проверить наличие у лица, заявившего о признании иска, соответствующих полномочий (часть 5 статьи 49, статья 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом.

В соответствии с частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Ответчик признал исковые требования, что отражено в представленном в суд отзыве на исковое заявление.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «ОЛЕОНАФТА» (далее - истец, ООО «ОЛЕОНАФТА», должник) с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Энгельсская промышленная компания» (далее - ответчик, ООО «ЭПК», кредитор), с другой стороны, далее совместно именуемые Стороны, было заключено Соглашение об отступном от 23.12.2016 г. (далее - Соглашение), согласно пункту 1.1. которого стороны в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса РФ  договорились о прекращении обязательства ООО «ОЛЕОНАФТА», вытекающего из Соглашения № 3/В10 от 01.04.2014 года об осуществлении капитального ремонта нежилых помещений, литер А10 В10, общей площадью 30155,5 кв.м., заключенного между сторонами по уплате:

- части задолженности в размере 10 602 230,66 рублей за фактически переданные улучшения,

- а также стоимости улучшений, которые в будущем будут переданы Должнику всоответствии с Соглашением № 3/В10 от 01.04.2014 года на сумму 97 197 769,34 рублей,

путем предоставления Должником отступного — принадлежащего ООО «ОЛЕОНАФТА» недвижимого имущества, указанного в п. 2.1 Соглашения (далее - недвижимое имущество), взамен исполнения обязательства Должника.

Стороны договорились оценить передаваемое по Соглашению недвижимое имущество на сумму 107 800 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1. Соглашения в качестве отступного по Соглашению Должник передает Кредитору следующее недвижимое имущество общей стоимостью 107 800 000 рублей, в том числе:

- нежилое помещение, площадью 109,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> кадастровый (или условный) номер 63-01/38-5-2. Свидетельство о государственной регистрации права серии 64-АГ 725087, выданного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.11.2012 года сделана запись регистрации № 64-64-11/605/2012-499, стоимостью 763 000 рублей;

- нежилое одноэтажное здание, литер Д50д52д51, общей площадью 5246 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> кадастровый (или условный) номер 63-01/38-12-116. Свидетельство о государственной регистрации права серии 64-АГ 746636, выданного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.11.2012 года сделана запись регистрации № 64-64-11/678/2012-015, стоимостью 36 722 000 рублей;

- нежилое пятиэтажное здание, литер ЦЦ1Ц2Ц3Ц4, общей площадью 10045,5 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> кадастровый (или условный) номер 63-01/38-4-907. Свидетельство о государственной регистрации права серии 64-АГ 653867, выданного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.11.2012 года сделана запись регистрации № 64-64-11/678/2012-001, стоимостью 70 315 000,00 (семьдесят миллионов триста пятнадцать тысяч) рублей.

Недвижимое имущество было передано Должником Кредитору в месте его нахождения на момент подписания настоящего Соглашения, что подтверждается пунктом 2.4. Соглашения, а также актом приема-передачи Недвижимого имущества (Приложение № 1 к настоящему Соглашению).

15.06.2017 г. стороны заключили дополнительное соглашение к Соглашению в части срока регистрации перехода права собственности на имущество, по условиям которого, стороны приняли на  себя  обязательство  в  течение  430  дней  с  момента  подписания  Соглашения  явиться в регистрирующий орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, для государственной регистрации перехода права собственности на Недвижимое имущество от Должника к Кредитору, а также предоставить все необходимые для этого документы.

Стороны обратились в орган регистрации прав с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество. Однако государственная регистрации перехода права собственности была приостановлена по следующей причине: не представляется возможным сделать вывод, что на момент заключения соглашения об отступном обязательство на сумму 97 197 769,34 руб. возникло. Впоследствии регистрация перехода права собственности на Недвижимое имущество была прекращена по заявлению ООО «ОЛЕОНАФТА».

Таким образом, государственная регистрация перехода права собственности от ООО «ОЛЕОНАФТА» к ООО «ЭПК» на Недвижимое имущества осуществлена не была.

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом установлено, что соглашение об отступном от 23.12.2016 и дополнительное соглашение от 19.07.2018 к соглашению об отступном от 23.12.2016 являются недействительными (ничтожными) сделками в силу закона, не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, и недействительны с момента их совершения. 

Статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В силу своей правовой природы отступное зависит от основного обязательства, в отрыве и при отсутствии которого оно не может существовать, в противном случае Соглашение является недействительным. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2015г. № Ф08-1296/15 по делу № А63-4459/2014.

В определении Верховного Суда РФ от 14 апреля 2015 г. N 302-ЭС15-2102 указано, что в силу правовой природы отступного и его зависимости от основного обязательства, в отрыве и при отсутствии которого оно не может существовать, проверка юридической силы договора займа, о ничтожности которого заявлено конкурсным управляющим должника в процессе рассмотрения данного спора, правомерна.

Таким образом, при решении вопроса о действительности Соглашения необходимо установить факт существования у ООО «ЭПК» обязательства, прекращаемого отступным, в данном случае — обязательства по выполнению и передаче истцу в будущем в собственность ответчика определенных неотделимых улучшений на сумму 107 800 000 руб.

Из материалов дела следует, что у ООО «ЭПК» на момент заключения соглашения об отступном не существовало какого-либо основного обязательства по выполнению определенных ремонтных работ на сумму 97 197 769,34  рублей  ни на текущий, не на будущий период. Следовательно, у «ОЛЕОНАФТА» на момент заключения соглашения об отступном также не существовало (не возникло) основное обязательство по оплате ООО «ЭПК» вознаграждения за несуществующие неотделимые улучшения на сумму 97 197 769,34 рублей.

Не возникшее обязательство не может быть прекращено, в том числе путем предоставления отступного, зачета встречных однородных требований в порядке статей 409, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2017 г. N Ф05-5964/12 по делу N А40-84122/2010).

С учетом изложенного, при решении вопроса о действительности соглашения об отступном необходимо установить действительную волю сторон при заключении сделки и выявить существовало ли в действительности основное обязательство, прекращаемого отступным.

Применительно к рассматриваемому требованию у ООО «ОЛЕОНАФТА» не возникло основное обязательство по оплате ООО «ЭПК» вознаграждения и затрат за несуществующие ремонтные работы на сумму 97 197 769,34  рублей. В отсутствие основного обязательства у ООО «ОЛЕОНАФТА» не возникло обязательство по передаче в собственность ООО «ЭПК» в качестве отступного объектов недвижимого имущества.

Следовательно, соглашение об отступном является недействительной сделкой как не соответствующее статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 177, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Принять признание иска ответчиком.

Признать недействительным соглашение об отступном от 23.12.2016 и дополнительное соглашение от 19.07.2018 к соглашению об отступном от 23.12.2016, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Олеонафта" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), город Москва, и обществом с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Энгельс. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Энгельс, в  пользу общества с ограниченной ответственностью "Олеонафта" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), город Москва, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующая жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

В соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

  

Судья                                                                                                                              Поляков С.В.