АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-4455/2018

г. Краснодар

25 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» ФИО1 (лично), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Развитие» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО2 (доверенность от 10.09.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Развитие» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А63-4455/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «ФармХимПром» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 08.06.2016 № ПД/1 о переводе долга, заключенного обществом с ограниченной ответственностью коммерческим банком «Развитие» (далее – банк) и должником.

Определением от 22.12.2022, оставленным без изменением постановлениями апелляционного суда от 29.03.2023 и суда округа от 11.07.2023, заявление ООО «ФармХимПром» удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор о переводе долга от 08.06.2016 № ПД/1, заключенный ООО КБ «Развитие» и ООО «ЭСТМедикал». Применены последствия недействительности сделки в виде обязания банка возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере                        8 035 859 рублей 37 копеек.

Конкурсный управляющий банка – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о  вынесении дополнительного определения в рамках названного обособленного спора в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО НПК «Эском» перед банком по кредитному договору от 21.06.2013 № 37.

Определением суда от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе банк просит определение от 24.04.2023 и постановление от 26.07.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что суды неверно определили сторон договора о переводе долга, в связи с чем не применили основные последствия недействительности сделки; договор о переводе долга от 08.06.2016 № ПД/1 подписан тремя сторонами – банком (кредитор), ООО «ЭСТМедикал» (новый должник) и ОАО НПК «Эском» (первоначальный должник).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО1 указала на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего банка – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал кассационную жалобу, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Конкурсный управляющий ООО «ЭСТМедикал» ФИО1 возражала против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, акционерное общество «Кавминстекло» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «ЭСТМедикал» несостоятельным (банкротом). Определением от 15.10.2018 произведена замена заявителя АО «Кавминстекло» на ООО «ФармХимПром».

Определением от 15.11.2018 утверждено мировое соглашение, которым подтверждена задолженность должника перед кредитором в размере 16 029 103 рублей 52 копеек, производство по делу о банкротстве прекращено.

На основании определения от 04.03.2021 расторгнуто мировое соглашение, заключенное ООО «ФармХимПром» и ООО «ЭСТМедикал», возобновлено производство по делу, в отношении ООО «ЭСТМедикал» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3

Решением от 02.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.08.2022 № 142.

21 июня 2013 года банк и ОАО НПК «Эском» заключили кредитный договор № 37 на предоставление последнему кредита на производственные нужды в размере                          200 млн. рублей на срок до 18.06.2016 (включительно), под 14,5% годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 2.5 договора).

08 июня 2016 года банк и должник заключили договор о переводе долга № ПД/1, согласно которому должник принял на себя обязательства ОАО НПК «Эском» по кредитному договору от 21.06.2013 № 37 в полном объеме, включая, но не ограничиваясь: обязательства по уплате суммы основного долга, процентов, штрафов, пеней, законных и договорных неустоек, комиссий и иных платежей по возмещению судебных расходов.

Как указанно выше, определением от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.03.2023 и суда округа от 11.07.2023, договор о переводе долга от 08.06.2016 № ПД/1 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания банка возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 8 035 859 рублей 37 копеек.

Полагая, что последствия недействительности названного договора применены не в полной мере и не привели к восстановлению первоначального положения сторон, заявитель обратился с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в вынесении дополнительного определения, суды руководствовались статьей 178 Кодекса, статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

На основании части 1 статьи 178 Кодекса арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума № 63, в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункт 1               статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как верно указали суды предметом рассмотрения в рамках обособленного спора являлся договор о переводе долга, сторонами которого выступали ООО КБ «Развитие» и ООО «ЭСТМедикал», в связи с чем суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата банком (стороной сделки) в конкурсную массу ООО «ЭСТМедикал» уплаченных денежных средств с учетом положений пункта 1          статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае доводы о необходимости восстановления права требования банка к ОАО НПК «Эском» были предметом рассмотрения суда округа в рамках кассационного производства № Ф08-5400/2023. Так, на странице 7 постановления суда округа от 11.07.2023 указано: «в данной ситуации отсутствует возможность в восстановлении задолженности первоначального должника перед банком по кредитному договору от 21.06.2013 № 37, поскольку в рамках рассматриваемого спора не разрешались вопросы о действительности (недействительности) указанной сделки, реальности возникновения кредитных отношений, наличии (отсутствии) задолженности…».

Таким образом, заявленное требование банка фактически направлено на изменение  судебного акта и преодоление ординарной процедуры обжалования судебных актов. Вместе с тем, несогласие лица, участвующего в деле, с выводами, изложенными в судебном акте и приведенной мотивировочной частью, с полнотой мотивировочной части либо ее отсутствием, а также непосредственно с резолютивной частью судебного акта не является основанием для вынесения дополнительного решения (определения).

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

При этом, суд округа принимает во внимание, что согласно открытым данным информационной системы «Картотека арбитражных дел» определением от 11.10.2023 по делу № А63-6153/2019 требования банка к ОАО НПК «Эском», вытекающие из кредитного договора от 21.06.2013 № 37, в сумме 191 729 133 рублей 72 копеек основного долга признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ОАО НПК «Эском» как требования, обеспеченные залогом имущества на основании договора залога от 21.03.2014 № 37-З.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А63-4455/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Н.А. Сороколетова

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

Е.Г. Соловьев