ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

Дело №А08-10710/2020

г. Воронеж

21 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2021 года

Постановление в полном объёме изготовлено 21 сентября 2021 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Письменного С.И.,

судей

Афониной Н.П.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Кормовая компания «ФИО6»: ФИО3, представитель по доверенности от 26.02.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «Логистик»: ФИО4, представитель по доверенности от 10.09.2021; ФИО5, директор, выписка из ЕГРЮЛ от 17.09.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ФИО6»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кормовая компания «ФИО6» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2021 по делу №А08-10710/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Кормовая компания «ФИО6» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 5 879 378 руб. 79 коп., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ФИО6»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Логистик» (далее – истец, ООО «Логистик») обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кормовая компания «ФИО6» (далее – ответчик, ООО «Кормовая компания «ФИО6») о взыскании 5 879 378,79 руб. задолженности по договору об оказании услуг по перевозке №ЦМЗД0000821 от 13.03.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ФИО6» (далее – третье лицо, ООО «УК «ФИО6»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2021 по делу №А08-10710/2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Кормовая компания «ФИО6» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В тексте апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что сторонами не было достигнуто соглашение о размере тарифов на перевозку груза. По мнению ответчика, оказанные услуги должна быть оплачены истцу в сумме 4 930 791,62 руб., определенной на основании цен за аналогичные услуги, оказанные иными лицами в соответствии с представленными договорами.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебное заседание представители третьего лица не явились. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения ООО «УК «ФИО6» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей третьего лица в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, без учёта фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители истца в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы жалобы несостоятельными, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 13.03.2020 между ООО «Логистик» (исполнитель) и ООО «Кормовая компания «ФИО6» (заказчик) заключен договор №ЦМЗД0000821, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался собственными или привлеченными силами и средствами оказать заказчику услуги по перевозке урожая сельскохозяйственных культур, а заказчик обязался создать исполнителю необходимые условия для оказания услуг, принять их результат и оплатить обусловленную договором стоимость.

Согласно пункту 3.4 договора оплата за перевозку производится на основании выставленных исполнителем документов на оплату, указанных в пункте договора, в течение 30 календарных дней после согласования их заказчиком и подписания обеими сторонами. 

В подтверждение факта оказания услуг по перевозке сельскохозяйственной продукции в соответствии с условиями договора на сумму 5 879 378,79 руб. ООО «Логистик» представило в материалы дела: акт оказанных услуг №32 от 31.08.2020, реестр рейсов №32 от 31.08.2020, транспортные накладные согласно реестру рейсов №32 от 31.08.2020 на сумму 1 542 403,08 руб.; акт оказанных услуг №33 от 23.09.2020, реестр рейсов №33 от 23.09.2020, транспортные накладные согласно реестру рейсов №33 от 31.08.2020 на сумму 3 390 510,16 руб.; акт оказанных услуг №35 от 30.09.2020, реестр рейсов №35 от 30.09.2020, транспортные накладные согласно реестру рейсов №35 от 30.09.2020 на сумму 541 969,28 руб.; акт оказанных услуг №40 от 30.09.2020, реестр рейсов №40 от 30.09.2020, транспортные накладные согласно реестру рейсов №40 от 30.09.2020 на сумму 44 547,29 руб.; акт оказанных услуг №41 от 30.09.2020, реестр рейсов №41 от 30.09.2020, транспортные накладные согласно реестру рейсов №41 от 30.09.2020 на сумму 152 497,94 руб., акт оказанных услуг №42 от 30.09.2020, реестр рейсов №42 от 30.09.2020, транспортные накладные согласно реестру рейсов №42 от 30.09.2020 на сумму 64 201,80 руб.; акт оказанных услуг №44 от 30.09.2020, реестр рейсов №44 от 30.09.2020, транспортные накладные согласно реестру рейсов №44 от 30.09.2020 на сумму 143 249,24 руб. 

Указанные реестры вместе с актами оказанных услуг и транспортными накладными были подписаны со стороны ООО «Логистик» и направлены (переданы) для подписания в адрес ООО «Кормовая компания «ФИО6», однако истцу впоследствии не возвращены. При этом ответчик принял от истца только накладные, которые содержат информацию о наименовании и объеме перевозимого груза, а также сведения о пункте загрузки и пункте разгрузки перевозимого груза, тариф на перевозку в них не указан.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по оплате услуг, истец направил в адрес ответчика претензию исх.№13 от 13.11.2020 с требованием об оплате задолженности в сумме 5 879 378,79 руб.

Указывая на неисполнение требований претензии в полном объеме и наличие у ответчика задолженности перед истцом, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Суд апелляционной инстанции полагает данный вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора №ЦМЗД0000821 от 13.03.2020, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 40 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о договорах перевозки.

Согласно статье 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. Заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 790 ГК РФ за перевозку грузов, пассажиров и багажа взимается провозная плата, установленная соглашением сторон, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами. Работы и услуги, выполняемые перевозчиком по требованию грузовладельца и не предусмотренные тарифами, оплачиваются по соглашению сторон.

Пунктом 5.3 договора установлено, что заказчик в течение 5 рабочих дней с момента получения, рассматривает копии представленных по электронной почте документов и подписывает реестр перевозок и направляет его исполнителю, либо указывает замечания, подлежащие внесению в представленные документы.

Согласно пункту 5.6 договора в случае не подписания заказчиком реестра в установленный срок и не предоставления замечаний (в том числе посредством электронной почты) по ним, реестр считается подписанным (утвержденным) заказчиком, принимается исполнителем к учету и подлежит оплате.

В ходе рассмотрения дела ответчик не оспаривал факт оказания услуг по перевозке груза. Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что тарифы на услуги на перевозку подсолнечника, сои, кукурузы на зерно и кукурузы на силос не были согласованы сторонами.

Вместе с тем, отсутствие указания сторонами в договоре условие о цене услуг по перевозке само по себе не освобождает заказчика от обязательств перед исполнителем по оплате фактически оказанных услуг.

При этом, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что фактически тарифы на оказание заявленных в иске услуг были согласованы с участием третьего лица ООО «УК «ФИО6», входящего с ответчиком в Агропромышленный холдинг «ФИО6», в частности: тарифы перевозки кукурузы на силос согласованы письмом ООО «УК ФИО6» на электронную почту ООО «Логистик» от 24.08.2020 (т.6 л.д.48); тарифы на перевозку сои и кукурузы на зерно согласованы письмом ООО «УК ФИО6» на электронную почту ООО «Логистик» от 01.09.2020 (т.6 л.д.57); тарифы на перевозку подсолнечника согласованы письмом ООО «УК ФИО6» на электронную почту ООО «Логистик» от 07.09.2020 года (т.6 л.д.65). 

Как верно отметил суд первой инстанции, ответчик согласился с данными тарифами, допустив ООО «Логистик» к фактической перевозке поименованной сельскохозяйственной продукции, приняв полностью исполнение ООО «Логистик» указанных в иске услуг, с подписанием накладных, представленных в материалы дела.

Положения статей 432, 433 ГК РФ не исключают возможности согласования его условий и после составления письменного соглашения, в том числе путем совершения конклюдентных и иных юридически значимых действий в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ.

Акцепт ответчиком вышеуказанных тарифов подтверждается оплатой ответчиком по тарифам, согласованным письмом ООО «УК ФИО6» от 24.08.2020, услуг по перевозке зеленой массы кукурузы на силос в сумме 804 646,80 руб. согласно подписанному ответчиком акту оказанных услуг №31 от 31.08.2020 (т.6 л.д.31).

Также судом учтено, что акт оказанных услуг №31 от 31.08.2020 вошел в подписанный со стороны ответчика акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.10.2020 (поз. 101 акта), в общую сумму 2 727 050,66 руб., оплаченных ответчиком платежным поручением №46891 от 27.10.2020 на сумму 1 500 000 руб., платежным поручением №47023 от 09.11.2020 на сумму 989 324,29 руб., платежным поручением №47052 от 11.11.2020 на сумму 237 726,36 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Таким образом, добросовестное поведение характеризуется постоянством и непротиворечивостью, а также соответствием предъявляемых к такому поведению требованиям закона и договора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п.3 статьи 432 ГК РФ).

С учетом изложенного, по смыслу положений пункта 3 статьи 432 ГК РФ ответчик не вправе требовать признания несогласованными тарифов между сторонами за оказанные ООО «Логистик» услуги, поименованные в исковом заявлении, поскольку такая позиция ответчика с учетом конкретных обстоятельств дела противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Факт оказания ответчику услуг по перевозке грузов подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда области о наличии у ответчика обязательства по оплате истцу 5 879 378,79 руб. долга.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривающий дело, считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта выводы суда соответствуют представленным доказательствам и обстоятельствам дела, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2021 по делу №А08-10710/2020 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя. Факт уплаты ответчиком государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подтверждается платежным поручением от 06.08.2021 №52584.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 266 – 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2021 по делу №А08-10710/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кормовая компания «ФИО6» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья         С.И. Письменный

Судьи                                                               Н.П. Афонина

                                                                                                          ФИО1