АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 октября 2022 года

Дело №

А56-56218/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 11.08.2022), ФИО3 (паспорт),

рассмотрев 19.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу № А56-56218/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 принято к производству заявление гражданина ФИО3 (Санкт-Петербург) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 09.08.2019 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021, резолютивная часть которого объявлена 30.07.2021, ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового  управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Финансовый управляющий 29.12.2020 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками соглашения об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 53:20:0100526:3 по адресу: 

<

...>, сроком на 49 лет, общей площадью 15000 кв.м. от 22.11.2018 (далее – Земельный участок). заключенного между должником и ФИО6 (далее – Соглашение); договора купли-продажи Земельного участка от 06.11.2019 № 47 (далее – Договор), заключенного между Администрацией Чудовского Муниципального района Новгородской области (далее – Администрация) и ФИО6 

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил возвратить право аренды земельного участка в конкурсную массу, возвратить право собственности на Земельный участок Администрации и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области (далее – Управление Росреестра) произвести государственную регистрацию перехода прав на Земельный участок – права собственности в пользу Администрации и права аренды – за должником.  

К участию в деле в качестве ответчиком привлечены ФИО6, Администрация; в качестве третьего лица - Управление Росреестра. 

Определением от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным Соглашения и применении последствий его недействительности отказано. В остальной части заявление финансового управляющего оставлено без рассмотрения. 

В кассационной жалобе ФИО1 отменить указанные определение от 28.12.2021 и постановление от 22.04.2022 и удовлетворить заявление финансового управляющего в полном объеме.

Податель жалобы считает, что судами не принята во внимание невозможность эксплуатации Земельного участка без использования расположенного на нем строения – гаража, отчуждение которого в пользу ФИО6 признано недействительным в деле о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок и наличие служебной зависимости между ФИО3 и ФИО6 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО6 возражает против ее удовлетворения, отмечая, что податель жалобы не оспаривает выводы судов о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления; полагает утверждение конкурсного кредитора о наличии признаков недействительности сделки не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. 

В судебном заседании податель кассационной жалобы поддержал ее доводы. Должник против удовлетворения жалобы возражал. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в  заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между Администрацией (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «САНТЭКС» (арендатор) был заключен договор от 04.10.2004 аренды Земельного участка для целей размещения и эксплуатации существующей производственной базы (далее – Договор аренды).

На основании Соглашения об уступке права аренды земельного участка от 19.04.2016, заключенного между ООО «САНТЭКС» в лице директора                 ФИО3 и ФИО7 Надежной Михайловной, право аренды Земельного участка уступлено в пользу последней. ФИО7,  в свою очередь, на основании соглашения от 30.03.2017 уступила право аренды в пользу              ФИО3 Уступка, как указано в соглашении, имела место безвозмездно.

ФИО3 на основании Соглашения уступил право аренды в пользу ФИО6, также безвозмездно.

Указанные сделки, в том числе Соглашение, прошли государственную регистрацию, переход права аренды к ответчику зарегистрирован 30.11.2018.

Соглашением от 01.11.2019 № 125 между Администрацией и                   ФИО6 Договор аренды расторгнут, государственная регистрация соглашения осуществлена 20.11.2019.

На основании Договора купли-продажи от 06.11.2019 № 47 ФИО6 выкупила у Администрации Земельный участок как собственник размещенных на нем объектов недвижимости. Право собственности на Земельный участок зарегистрировано за ответчиком 20.11.2019. В подтверждение оплаты за выкуп Земельного участка представлены приходно-кассовые ордера от 12.11.2019             № 121 и от 13.11.2019 № 291.

По сведениям, отраженным в Едином государственном реестре объектов недвижимости (далее – ЕГРН) на земельном участке размещен объект с кадастровым номером 53:20:0000000:547. Цель использования земельного участка – для размещения производственной базы.

Ранее, между должником и ФИО6 были заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости, которые оспорены в обособленном споре по делу о банкротстве,  в частности, 22.11.2018 заключен договор купли-продажи гаража, назначение: нежилое, 1- этажный, площадью 2862,4 кв.м, с кадастровым номером 53:20:0000000:547 (далее – Гараж). 

Сделки признаны недействительными определением от 22.07.2020, оставленным в части вывода о недействительности сделок без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2021.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными Соглашения и Договора купли-продажи, финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), отмечая, что Соглашение совершено безвозмездно, эксплуатация Земельного участка без Гаража невозможна.

Финансовый управляющий отметил, что на момент заключения Соглашения у должника уже имелось непогашенное обязательство перед ФИО1, установленное решением Московского районного суда Санкт-Петербурга, на исполнение которого выдан исполнительный лист от 15.10.2018 № 2-2257/2018. 

Также заявитель ссылался на аффилированность участником Соглашения, полагая, что ФИО3 в период с 01.07.2019 по 29.11.2019 был работником общества с ограниченной ответственностью «Виктория», в отношении которого ФИО6 являлась генеральным директором.

Возражая относительно удовлетворения заявления, ФИО6 ссылалась на наличие у должника имущества, достаточного для осуществления расчетов с кредиторами и злоупотребление правом со стороны должника и финансового управляющего; отсутствие у нее сведений о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором.

Также ответчик заявил о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.

Отказ суда первой инстанции в признании Соглашения недействительной сделкой последовал по мотивам пропуска финансовым управляющим срока исковой давности.

Суд, также, посчитал что основания для признания Соглашения подозрительной сделкой, а именно, ее убыточность, не доказаны в связи с единством судьбы Земельного участка и Гаража, сделка по отчуждению которого на момент заключения Соглашения не была еще признана недействительной, и с учетом расходов, понесенных ФИО6 на содержание Земельного участка, при том, что должник получил право аренды Земельного участка безвозмездно.

В остальной части заявление финансового управляющего оставлено судом без рассмотрения, поскольку суд посчитал, что предметом Договора купли-продажи имущество должника не является, и он не может быть оспорен в деле о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспаривание сделок гражданина в деле о его банкротстве допускается по основаниям, установленным специальными положениями этого Закона. 

Соглашение оспорено как подозрительная сделка, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности подозрительной сделки является ее убыточность и причинение в результате совершения этой сделки вреда кредиторам, а также цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам. 

В пунктах 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), совершение должником убыточной сделки при наличии признаков неплатежеспособности и в отношении аффилированного лица презюмируют наличие цели ее совершения – причинение вреда кредитором.

В данном случае, с учетом назначения Земельного участка, экономическим смыслом передачи права его аренды ФИО6 являлось совершение сделки по отчуждению в ее пользу Гаража. Данными обстоятельствами опровергается презумпция цели заключения Соглашения – причинение вреда кредиторам, что, в свою очередь, не позволяет его квалифицировать как подозрительную сделку. 

Кроме того, в силу разъяснений пункта 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Действуя разумно и добросовестно, с учетом того, что сведения о принадлежности должнику права аренды по Договору аренды и основаниях его прекращения отражены в ЕГРН, финансовый управляющий должен был получить их обратившись с соответствующими запросами в регистрирующий орган не позднее ноября 2019 года. 

Между тем обращение в суд последовало 29.12.2020, с пропуском годичного срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком в ходе рассмотрения обособленного спора.

Указанные обстоятельства правильно расценены судами как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении заявления в силу статьи 199 ГК РФ.

Выводы судов о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности подателем жалобы по существу не оспорены.

Поскольку Земельный участок собственностью должника не являлся, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в остальной части заявление финансового управляющего не подлежало рассмотрению в деле о банкротстве. 

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобе остаются на подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу № А56-56218/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

Ю.В. Воробьева