﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5519/19 

Екатеринбург

24 сентября 2019 г.

Дело № А76-20277/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Павловой Е.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Голубцовой Ларисы Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области                    от 20.12.2018 по делу № А76-20277/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по тому же делу по иску Голубцовой Л.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» (далее – общество «Ман Плюс»), Матису Кириллу Анатольевичу и Матис Римме Александровне об оспаривании сделок по выходу из состава участников общества и по включению в состав участников общества, применении последствий недействительности сделок.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Матис К.А. (паспорт);

представитель Матис К.А. – Матис А.В. (доверенность от 02.08.2016 № 74АА3249090);

представитель Матис Р.А.  – Матис А.В. (доверенность от 07.10.2015 № 74АА2818234).

Голубцова Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Ман Плюс», Матису К.А., Матис Р.А.  о признании недействительными сделок по выходу из состава участников общества и по включению в состав участников общества, применении последствий недействительности сделок.  

Определением от 27.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Каримов Марат Фаузеевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 (судьи Калина И.В., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда от 20.12.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Голубцова Л.Н. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Голубцова Л.Н. считает, что действительные намерения участников при вводе в состав участников общества «Ман Плюс» Матиса Анатолия Андреевича заключались в безвозмездной передаче доли Матиса Игоря Андреевича в уставном капитале Матису А.А.; полагает, что судами необоснованно указано на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям; как указывает Голубцова Л.Н., подпись Матиса И.А. на его заявлении о выходе была выполнена не им, а скорее всего Матисом А.А, о чем ей стало известно после получения заключения эксперта, в связи с этим срок исковой давности должен исчисляться с 15.12.2017 – даты, когда она узнала о том, кто является надлежащим ответчиком.

В судебном заседании суда округа представителем Матис К.А., Матис Р.А. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу Голубцовой Л.Н., поступившего в электронном          виде 11.09.2019. Данное ходатайство судом округа, с учетом наличия документов, свидетельствующих о направлении отзыва лицам, участвующим в деле, удовлетворено.

В отзыве на кассационную жалобу Матис К.А., Матис Р.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу Голубцовой Л.Н. - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в состав участников общества «Ман Плюс» по состоянию на 21.11.2012 входили Голубцова Л.Н. с долей 34% в уставном капитале общества, составляющей 3400 руб.; Каримов М.Ф. с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 руб.; Матис И.А. с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 руб. 

Матис И.А. 01.11.2012 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли. 

На общем собрании участников общества «Ман Плюс» от 21.11.2012 Голубцова Л.Н. и Каримов М.Ф. приняли решения о выходе Матиса И.А.из состава участников общества на основании заявления последнего от 01.11.2012, распределении доли Матиса И.А. (33%) следующим образом: Голубцовой Л.Н. принадлежит 50,5%, номинальной стоимостью 5050 руб., Каримову М.Ф. - 49,5%, номинальной стоимостью 4950 руб., общий размер уставного капитала общества - 10 000 руб. 

Голубцова Л.Н. и Каримов М.Ф. не оспаривали владение долями номинальной стоимостью 5050 руб. и 4950 руб. соответственно.

Имущество у общества «Ман Плюс» по состоянию на дату приобретения Матисом И.А. доли в обществе 01.09.2000 отсутствовало, появилось позднее, что подтверждают перечень имущества общества с датами постановки на учет имущества, свидетельства и выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. При этом по состоянию на декабрь 2012 года общество «Ман Плюс» уже являлось собственником всех имеющихся объектов недвижимого имущества (2 стационарные заправочные станции, комплекс автоуслуг и нестационарная заправочная станция), состав и стоимость имущества отражены в заключении судебной экспертизы                  № 15/02-17-ЗЭ-2-4/2017-203. 

Матис И.А. скончался 06.11.2012, его наследником являлась мать Матис Р.А. (свидетельство о праве на наследство по закону от 06.09.2013). 

Выплата действительной стоимости доли Матиса И.А. наследнице по закону Матис Р.А. являлась предметом рассмотрения Ленинского районного суда г. Челябинска, дело № 2-4/2017, в результате решением Ленинского районного суда от 06.06.2017 с общества «Ман Плюс» в пользу Матис Р.А. взыскана действительная стоимость доли Матиса И.А. в размере                        16 846 000 руб. 

В материалы дела представлено заявление Матиса А.А. от 25.12.2012 о принятии его в состав участников общества, на основании которого 25.12.2012 протоколом № 2 общего собрания учредителей было установлено увеличение уставного капитала общества до 15 000 руб. за счет вклада Матиса А.А., также положительно были решены вопросы повестки дня о внесении изменений в устав общества, о регистрации изменений № 1 в обществе «Ман Плюс». 

На собрании присутствовали согласно списку присутствующих Каримов М.Ф. и Голубцова Л.Н. 

Впоследствии при рассмотрении дела № А76-15714/2016 заключением эксперта от 12.09.2017 № 1511/2-3/1 было установлено, что подпись Голубцовой Л.Н. на протоколе от 25.12.2012 № 2 была выполнена не ею, а другим лицом. Затем, 27.12.2012 Голубцовым А.Н. подписаны заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Ман Плюс» в части сведений о регистрации увеличения уставного капитала до 15 000 руб. и об участнике Матисе А.А., подпись заявителя нотариально удостоверена. Указанные заявления поданы в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району                   г. Челябинска. 

Сведения о включении в состав участников общества Матиса А.А. были внесены 16.01.2013 записью № 2137449002722 (пункт 167 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц). 

Законность включения в состав участников общества Матиса А.А. была предметом рассмотрения Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела № А76-15714/2016. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 28.04.2018 по делу № А76-15714/2016 обществу «Ман Плюс» отказано в признании несостоявшимся включения Матиса А.А. в состав участников общества путем увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада Матиса А.А. В постановлении указано следующее: «В подтверждение факта внесения вклада в уставный капитал общества Матисом А.А. в дело представлен акт от 25.12.2012, согласно которому Матис А.А. передал в собственность обществу «Ман Плюс» имущество (телефон) стоимостью      5000 руб. Из акта следует, что стороны определили стоимость внесенного в качестве вклада имущества на сумму 5000 руб., имущество принял       Голубцов А.Н.». 

Впоследствии Матис Р.А. по договору дарения от 17.05.2016 передала долю в уставном капитале общества «Ман Плюс» Матису К.А. 

В период жизни Матиса А.А. (до 10.06.2015) факт его участия в обществе «Ман Плюс» остальными участниками общества не оспаривался. Наследниками Матиса А.А. стали его сын Матис К.А. и мать Матис Р.А.,        что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону                от 14.12.2015, данные лица стали участниками общества с долями по 16,665% каждый, что подтверждается вступившими в законную силу решениями суда. 

Ссылаясь на то, что сделки по выходу из состава участников общества «Ман-Плюс» Матиса И.А. и принятию путем увеличения уставного капитала в состав участников Матиса А.А. являются притворными, прикрывающими безвозмездную передачу доли в уставном капитале общества «Ман-Плюс» Матисом И.А. действительному владельцу и конечному бенефициару       Матису А.А.; указанные сделки нарушают права Голубцовой Л.Н., поскольку наследники Матиса А.А. в сложившихся обстоятельствах имеют право потребовать выплаты действительной стоимости доли и общество вынуждено будет выплатить её повторно, кроме того, действительная стоимость доли Матиса И.А. должна быть рассчитана на дату принятия наследства             Матис Р.А. – спустя полгода после смерти Матиса И.А., Голубцова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании ничтожной односторонней сделки по выходу из состава участников общества Матиса И.А., оформленной заявлением от 01.11.2012, и сделки по приобретению Матисом А.А. доли в обществе в размере 33% путем увеличения уставного капитала, оформленной заявлением от 25.12.2012 и решением общего собрания участников общества «Ман Плюс» (протокол от 25.12.2012), применении последствий недействительности сделки в виде признания заключенной сделки безвозмездной передачи доли в уставном капитале общества «Ман Плюс» в размере 33% Матисом И.А. Матису А.А. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что исковое заявление о признании сделок   от 01.11.2012 (заявление о выходе) и от 25.12.2012 (протокол собрания участников) недействительными поступило в арбитражный суд 27.06.2018, согласно отметке отдела делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области. 

Учитывая, что Голубцова Л.Н. принимала участие в общем собрания участников общества по вопросу выхода Матиса И.А. из состава участников – 21.11.2012, судом первой инстанции обоснованно указано, что она должна была узнать об оспариваемой сделке по выходу Матиса И.А. из состава участников общества не позднее 21.11.2012, в связи с чем срок исковой давности для оспаривания сделки по выходу Матиса И.А. из состава участников общества истек 21.11.2015.

Судами принято во внимание, что на момент подписания протокола        от 25.12.2012 Голубцова Л.Н. обладала сведениями о том, что она владеет долей в уставном капитале общества «Ман Плюс» в размере 50,5% (номиналом 5050 руб.), поскольку получить указанный размер доли Голубцова Л.Н. могла только при перераспределении доли Матиса И.А., соответственно, она признавала факт выхода Матиса И.А. из состава участников общества и факт перераспределения его доли между оставшимися участниками общества (ею и Каримовым М.Ф.).

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки по принятию Матиса А.А. в состав участников общества начинает течение с даты подписания протокола от 25.12.2012 № 2 и истек 25.12.2015

Решение собрания, оформленное протоколом от 25.12.2012, Голубцовой Л.Н. в суде не оспаривалось, при этом доводы о недействительности сделки по принятию Матиса А.А. в состав участников общества, оформленной протоколом от 25.12.2012, рассматривались судами ранее в деле № А76-15714/2016.

С настоящим иском Голубцова Л.Н. обратилось в арбитражный суд 27.06.2018, то есть с пропуском срока исковой давности, на что правомерно указано судами обеих инстанций, как и на то, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помимо этого, судами обоснованно отмечено, что осведомленность Голубцовой Л.Н. о принимаемых обществом решениях также следует из того, что Голубцов А.Н., родной брат Голубцовой Л.Н., являлся директором общества, что не оспаривалось участниками процесса. 

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 по делу № А76-20277/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Голубцовой Ларисы Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	О.Э. Шавейникова 

                                                                                             	Е.А. Павлова