Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9217/2022

24 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  24 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТТРАНСКОМ" (адрес:  Россия 658823, г СЛАВГОРОД, АЛТАЙСКИЙ край, ул ПУШКИНА 36\3, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес:  Россия, АЛТАЙСКИЙ КРАЙ); 

2) ФИО3 (адрес:  Россия, АЛТАЙСКИЙ КРАЙ);

о взыскании солидарно денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам ООО «ЛомСоюз»

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Меттранском" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик 1), ФИО3 (далее – Ответчик 2) о взыскании солидарно убытков в субсидиарном порядке по обязательствам ООО «ЛомСоюз» (ИНН 

<

***>) (далее также – Общество) в размере 3 140 160,60 рублей, расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2023 решение арбитражного суда от 23.06.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.10.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе.

Стороны явку представителей не обеспечили, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Ходатайство Ответчика об истребовании доказательств судом отклонено ввиду необоснованности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2018 по делу А56-86663/2018 с ООО «ЛомСоюз» в пользу ООО «МетТрансКом» взыскана задолженность в размере 3 101 652,60 рубля, расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 508 рублей. Указанная задолженность образовалась из договора поставки №01-ПВ от 19.10.2016.

Как указывает Истец, данное решение не исполнены; доказательств иного в дело не представлено.

Вместе с тем, 01.02.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Истец, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, обратился с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Вместе с тем, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В рамках настоящего дела таких доказательств не представлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Истец ссылался на то, что Ответчики являлись лицами, фактически контролировавшими деятельность Общества в период возникновения задолженности и установления этой задолженности в судебном порядке, под видом добровольного выхода последовательно из Общества передали права участников Общества и функции руководителя номинальным лицам с целью искусственного создания условий для исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке и невозможности взыскания долга с юридического лица в связи с утратой им правоспособности. При этом, как указывал Истец, ООО "Проект" и ООО "Новые открытия", формально ставшие участниками Общества с 17.12.2019, были исключены из ЕГРЮЛ первое - 28.10.2020 в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем, второе - 13.11.2020 как недействующее юридическое лицо. После исключения названных лиц в ЕГРЮЛ в декабре 2020 года внесены записи о недостоверности сведений об участниках Общества. В отношении Жаркынбай кызы Атыргул истец указывал, что она являлась руководителем нескольких организаций, после назначения на должность руководителя в которых подавала в налоговые органы заявления о недостоверности сведений о ней как о руководителе, что в последующем влекло исключение этих организаций из ЕГРЮЛ в административном порядке. Такое поведение, по мнению истца, свидетельствует о фиктивности ее назначения на должность руководителя, несмотря на непризнание ее "массовым" руководителем. Кроме того, Истец со ссылкой на информацию, полученную из открытых источников, указывала на то, что у Общества, по крайней мере, в 2018 году имелись денежные средства, за счет которых могло быть исполнено обязательство.

Судом кассационной инстанции указано при новом рассмотрении дела выяснить обстоятельства, предшествовавшие исключению Общества из ЕГРЮЛ; оценить, способствовали ли ответчики своими действиями исключению Общества из ЕГРЮЛ, отвечали ли их действия критериям разумности и ожидаемости, не были ли направлены эти действия на лишение кредитора возможности получить исполнение по признанному судом обязательству; проанализировать финансовое положение Общества за период до выхода ответчиков из Общества.

В целях выполнения данных указаний судом предложено лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, позиции, ходатайства. Поступившие документы приобщены к материалам дела.

Оценивая представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности доводов, положенных Истцом в основание исковых требований. Обстоятельства того, что Ответчики являлись лицами, фактически контролировавшими деятельность Общества, и именно по вине Ответчиков не были исполнены обязательства перед Истцом, материалами дела не подтверждаются. Выход участника из Общества является правомерным действием, влекущим соответствующие правовые последствия; оснований для оценки действий Ответчиков как злоупотребления правом судом не установлено. Также не доказано наличие совместных действий Ответчиков, что являлось бы основанием для солидарного взыскания. Вместе с тем, Истец не лишен был права инициировать возбуждение дела о банкротстве, а также возражать против исключения Общества из ЕГРЮЛ.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Расходы Истца по уплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Чекунов Н.А.