АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А36-13113/2018

г. Калуга

17 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления принята 15.05.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 17.05.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Гнездовского С.Э.

   ФИО1,

 

При участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «МЕГАПОЛИС» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу № А36-13113/2018,  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2019 акционерное общество «Липецкая ипотечная корпорация» (далее - АО «ЛИК», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Общество с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС» (далее - ООО «МЕГАПОЛИС») 13.12.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов в форме аукциона по реализации 100% доли в уставном капитале ООО «Тербунский гончар» (аукцион « 48047), организатором которых являлось ООО «Доброторг».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.12.2022 (судья Пустохина Е.Ф.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 (судьи: Ботвинников В.В., Мокроусова Л.М., Орехова Т.И.), отказано в принятии заявления ООО «МЕГАПОЛИС» о признании недействительными торгов в форме аукциона по реализации 100% доли АО «ЛИК» в уставном капитале ООО «Тербунский гончар», организатором которых являлось ООО «Доброторг».

В кассационной жалобе ООО «МЕГАПОЛИС», ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 отменить, принять заявление ООО «МЕГАПОЛИС» о признании недействительными торгов к производству Арбитражного суда Липецкой области.

Оспаривая вышеуказанные судебные акты, заявитель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанции ошибочно признали совпадающими предметы и основания исков в предыдущих и настоящем требовании. Обращает внимание на то, что в одном случае оспаривается договор по результатам торгов между должником и победителем торгов, а в другом случае оспариваются торги, которые осуществлялись должником, организатором торгов, оператором ЭТП, в которых принимали участие заявитель, победитель и третьи лица. По мнению кассатора, оспаривание торгов и оспаривание договора купли-продажи - разные требования по предмету иска. Кассатор указывает на то, что такое же необоснованное мнение судов сложилось об идентичности оснований в требованиях общества: в первом обращении общества в суд, не располагая достоверной информацией о сроках оплаты и заключении договора купли-продажи, общество просило признать торги несостоявшимися, основываясь на положениях п. 18 ст. 110 Закона о банкротстве, регулирующих условия, при которых торги должны быть признаны несостоявшимися; в следующих обращениях – основания требований общества сходные, в основу положены требования законов о соблюдении требуемой формы сделки, ее сроков, но при этом предметы требований различны.

Конкурсный управляющий АО «ЛИК» Сидор П.Л., ООО «Доброторг», УФНС России по Липецкой области в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Суд округа считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 05.04.2022 ООО «МЕГАПОЛИС» обратилось в суд с заявлением об обязании конкурсного управляющего АО «ЛИК» ФИО2:

-признать торги от 29.12.2021 по продаже имущества должника (100% доли в уставном капитале ООО «Тербунский гончар»), несостоявшимися,

-признать договор купли-продажи имущества с ООО «СВАРОГ» незаключенным,

-удержать задаток, внесенный ООО «СВАРОГ»,

-провести повторные торги по продаже указанного имущества должника.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.04.2022 заявление принято к рассмотрению.

В ходе рассмотрения заявления представитель ООО «МЕГАПОЛИС» уточнил требования и просил признать торги по продаже имущества должника АО «ЛИК» - 100% доли в уставном капитале ООО «Тербунский гончар», проведенные 29.12.2021, несостоявшимися. Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточнение требований.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022, в удовлетворении требований ООО «МЕГАПОЛИС» отказано.

При этом суды пришли к выводу, что каких-либо нарушений при проведении торгов не установлено, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований заявителя.

Впоследствии 12.07.2022 от ООО «МЕГАПОЛИС» поступило заявление о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тербунский гончар» от 11.02.2022 и от 08.04.2022, заключенных между ООО «СВАРОГ» и АО «ЛИК» по результатам проведенных 29.12.2021 торгов, недействительными.

В обоснование заявленных требований ООО «МЕГАПОЛИС» ссылалось на тот факт, что договор купли-продажи от 11.02.2022 является недействительной сделкой, поскольку заключен в простой письменной форме, денежные средства ООО «СВАРОГ» вносились по недействительному договору, договор купли-продажи от 08.04.2022 подписан с нарушением установленного законом срока.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022, в удовлетворении требований ООО «МЕГАПОЛИС» отказано.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2022 оставлено без изменения, указал на то, что ООО «МЕГАПОЛИС» не доказало нарушенное право, не обосновало, каким образом будут восстановлены его права в случае признания договоров купли-продажи недействительными, учитывая, что судебным актом от 23.05.2022, имеющим преюдициальное значение, установлена законность проведенных торгов, по результатам которых был заключен договор, форма договора соблюдена, договор исполнен в полном объеме, основания для признания договора недействительным не установлены.

В рассматриваем случае, обращаясь 13.12.2022 с заявлением о признании недействительными торгов в форме аукциона по реализации 100% доли в уставном капитале ООО «Тербунский гончар» (аукцион №48047), организатором которых являлось ООО «Доброторг», ООО «МЕГАПОЛИС» ссылается на нарушение при заключении по результатам торгов формы договора купли-продажи, нарушение сроков оплаты по договору покупателем, что, по мнению ООО «МЕГАПОЛИС», предоставило ООО «Сварог» преимущественное право, нарушение установленного срока заключения 2 договора купли-продажи от 08.04.2022.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, абзацу 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора. Изменение одного из элементов иска (предмета либо основания) нарушает тождество исков.

В рассматриваемом случае, определяя тождественность заявленного в настоящем заявлении требования ООО «МЕГАПОЛИС» и его требований, рассмотренных судом в определениях первой инстанции от 23.05.2022 и от 09.09.2022 и постановлениях апелляционной инстанции от 09.08.2022 и 05.12.2022, суды верно сопоставили предмет и основание исков.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 127.1 АПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления, заявления, если имеются вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда, а также определение о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска или утверждением мирового соглашения сторон либо определение об отказе в принятии искового заявления, заявления.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и приведенные доводы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в принятии настоящего заявления ООО «МЕГАПОЛИС».

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемые судебные акты приняты  в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Вместе с тем, согласно абзацу 2 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 20.12.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 по делу № А36-13113/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                                С.Э. Гнездовский

 

                                                                                                           ФИО1