ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14250/2021

г. Челябинск

29 октября 2021 года

Дело № А07-14052/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2021 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтно-судостроительный завод» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2021 по делу № А07-14052/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Аврора плюс» - ФИО2 (доверенность от 21.12.2020 сроком действия по 31.12.2021, удостоверение адвоката),

общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтно-судостроительный завод» - ФИО3 (доверенность от 07.06.2021 сроком действия на три года, паспорт, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Аврора плюс» (далее – истец, ООО «Аврора плюс») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Речной порт «Уфа» (далее – ответчик, ООО «Речной порт «Уфа») о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортного средства с экипажем в размере 3 899 500 руб., пени по договорам аренды транспортного средства с экипажем в размере 1 500 000 руб.

ООО «Речной порт «Уфа» обратилось в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковом заявлением к ООО «Аврора плюс» о признании договоров аренды транспортного средства с экипажем недействительными (т. 2 л.д. 127-129).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Мелеузовский элеватор».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2021 требования по первоначальному иску были удовлетворены частично, с ООО «Речной порт «Уфа» в пользу ООО «Аврора плюс» взыскана задолженность по арендной плате в размере 3 899 500 руб., пени в размере 1 200 000 руб., в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска ООО «Речной порт «Уфа» отказано в полном объеме (т. 5 л.д. 67-77).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2021 по делу № А07-14052/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Речной порт «Уфа» - без удовлетворения.

15.07.2021 от ООО «Аврора плюс» в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором ООО «Аврора плюс» просило произвести замену ответчика (должника) по делу с ООО «Речной порт «Уфа» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Судоремонтно-судостроительный завод» (далее – ООО «Судоремонтно-судостроительный завод»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2021 (резолютивная часть от 19.08.2021) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

С указанным определением суда не согласилось ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что с определением суда первой инстанции не согласен, считает его подлежащим отмене.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «Аврора плюс» поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Судоремонтно-судостроительный завод», в котором ООО «Аврора плюс» просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  представители третьих лиц не явились.

В отсутствие возражений представителей ООО «Аврора плюс» и ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны её правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 АПК РФ суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 № 302-ЭС15-493).

На основании пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела, в частности сведений из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.07.2021, следует, что ООО «Речной порт «Уфа» прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения, о чем 27.05.2021 в реестр внесены соответствующие сведения; правопреемником ООО «Речной порт «Уфа» в реестре указано действующее юридическое лицо – ООО «Судоремонтно-судостроительный завод».

С учетом изложенного, положений статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о доказанности заявителем факта правопреемства между ООО «Речной порт «Уфа» и ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» и, как следствие, о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне ответчика (должника) по делу № А07-14052/2019.

Апелляционная жалоба ООО «Судоремонтно-судостроительный завод» носит декларативный характер, не содержит конкретных доводов, по которым апеллянт не согласен с вынесенным определением суда.

Обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2021 по делу № А07-14052/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтно-судостроительный завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                   А.С. Жернаков