Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125728/2023

12 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  12 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «АРКТИКТРАНСЭНЕРГОСЕРВИС» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ПСП ЛИДЕР» 

о взыскании, 

 

при участии 

от истца: ФИО2 по доверенности от 07.06.2023 (онлайн) и ФИО3 по доверенности от 19.10.2021; 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 19.10.2021; 

от третьего лица: не явилось, извещен, 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АРКТИКТРАНСЭНЕРГОСЕРВИС» (далее – ответчик, Общество, ООО «АТЭС») о взыскании 129 828 065 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 512 171 718 руб. 32 коп. неустойки за период с 31.08.2021 по 28.10.2023. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПСП ЛИДЕР» (далее – ООО «ПСП Лидер»). 

В ходе судебного разбирательства от ответчика поступил отзыв на иск с ходатайствами об истребовании доказательств и привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «КС», ООО «ПОЛАР» и ИП ФИО5. 

В удовлетворении ходатайств ответчика об истребовании доказательств и привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «КС», ООО «ПОЛАР» и ИП ФИО5, отказано определением от 19.03.2024.

В судебном заседании 19.03.2024 представитель истца заявил об уточнении иска, просил взыскать с ответчика 129 828 065 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 50 000 000 руб. неустойки за период с 31.08.2021 по 28.10.2023.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 09.04.2024 представители истца поддержали исковые требования, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, 02.09.2020 между Обществом (поставщик) и ООО «ПСП Лидер» (покупатель) заключен договор поставки № 22, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется поставить товар в количестве, номенклатуре, по ценам и в сроки, согласованные сторонами в Спецификациях, которые являются неотъемлемыми частями настоящего Договора, а покупатель обязуется принять и оплатить указанный товар на условиях, предусмотренных Договором.

Согласно пункту 1.2 Договора, поставка товара осуществляется силами поставщика или с привлечением третьих лиц отдельными партиями, в порядке и в сроки, указанные в Спецификациях, по форме Приложения № 1 к Договору, в которых указываются наименование, количество, цена, условия поставки и порядок оплаты, а также общая стоимость товара.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора покупатель в течение 7 (семи) календарных дней с момента подписания Спецификации и получения счета на оплату производит предварительную оплату в размере 100% от стоимости товара, указанного в Спецификации, на расчетный счет поставщика, указанный в разделе 10 Договора, если иное не установлено в Спецификации.

К указанному договору сторонами согласованы и подписаны Спецификации № 1 от 02.09.2020, № 2 от 02.09.2020, № 3 от 07.09.2020, № 4 от 02.09.2020, № 5 от 02.09.2020 на общую сумму 199 761 916,65 руб., в том числе НДС.

На основании выставленных поставщиком счетов на оплату, покупателем платежными поручениями № 318 от 04.09.2020, № 379 от 08.09.2020, № 378 от 08.09.2020, № 377 от 08.09.2020, № 78 от 15.10.2020, № 79 от 16.10.2020, № 269 от 21.10.2020, № 48 от 30.10.2020, № 47 от 30.10.2020 внесена предоплата в общей сумме 176 678 192,99 руб., в том числе НДС.

Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 34 850 127,51 руб., в том числе НДС.

По требованию покупателя, поставщик платежным поручением № 226 от 08.12.2020 вернул часть предварительной оплаты по Договору в размере 12 000 000 руб.

Поставка товара на сумму 129 828 065,48 руб. Обществом не была произведена.

В связи с неисполнением поставщиком обязательства по поставке товара, ООО «ПСП Лидер» направило в адрес Общества претензию от 02.03.2021, в которой уведомило последнего об одностороннем отказе от исполнения договора и потребовало произвести возврат суммы предварительной оплаты.

22.06.2021 между ООО «ПСП Лидер» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 22-05-АТЭС (далее - Договор цессии), в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору поставки от 02.09.2020 № 22, заключенному между цедентом и Обществом (должник).

05.08.2021 по акту приема-передачи документации по Договору цессии цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право (требование).

12.08.2021 ООО «ПСП Лидер» (первоначальный кредитор) и ФИО1 (новый кредитор) уведомили должника о переуступке долга по Договору путем вручения уведомления о переходе права (требования) под роспись директору ООО «АТЭС» ФИО6

Неисполнение Обществом требования о возврате суммы предоплаты, послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском в рамках дела № А56-81371/2021.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции по указанному арбитражному делу исходили из того, что, подписав 05.04.2021 Дополнительное соглашение № 1 к Договору, ООО «ПСП Лидер» фактически отменило уведомление об одностороннем расторжении договора от 02.03.2021, в связи с чем, договор поставки является действующим, основания для взыскания суммы неосновательного обогащения отсутствуют.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Предприниматель указал, что 12.09.2023 вновь направил ООО «АТЭС» уведомление об отказе от договора, которое вручено последнему 13.10.2023.

Учитывая положения пункта 8.2 Договора и дату получения ответчиком уведомления от 12.09.2023, договор считает расторгнутым с 29.10.2023, а потому у ответчика отсутствуют основания для удержания суммы предварительной оплаты в размере 129 828 065 руб. 48 коп.

При этом в материалы дела представлено соглашение от 21.08.2023, которым договор № 22-05-АТЭС от 22.06.2021 уступки прав требования (цессии) был расторгнут.

 Впоследствии, между ООО «ПСП Лидер» и ФИО1 вновь заключен договор уступки требования (цессии) от 04.12.2023, согласно которому истцу перешло право требования долга в размере 129 828 065 руб. 54 коп. по договору от 02.09.2020 № 22, которое направлено должнику первоначальным кредитором 05.12.2023.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что предварительно оплаченный товар был поставлен ООО ПСП Лидер», а потому на стороне Общества отсутствует неосновательное обогащение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Таким образом, покупатель вправе требовать возврата аванса в связи с непоставкой товара на перечисленную сумму предоплаты в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по поставке товара, равное по стоимости сумме перечисленного аванса, и обязанность его предоставить отпала.

Отказывая в удовлетворении иска в деле № А56-81371/2021, суд указал, что предъявленная истцом ко взысканию денежная сумма в размере 123 519 181,07 руб. не может быть квалифицирована как возникшее на стороне ответчика неосновательное обогащение, поскольку в данном случае указанные денежные средства являются по своей сути неизрасходованным авансовым платежом в рамках договорных отношений. Коль скоро срок поставки товара дополнительным соглашением № 1, заключенным после направления уведомления об отказе от договора, изменен на 30.08.2021, то оснований для взыскания неосновательного обогащения суд не установил.

В настоящем деле ответчик также не представил доказательств поставки товара до даты направления уведомления от 12.09.2021 ни в срок, установленный договором, ни в срок, предусмотренный дополнительным соглашением № 1 к нему.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что спорные платежи совершены по разным договорам, а часть оплат произведена ООО «КС».

Вместе с тем судом установлено, что на основании выставленных ответчиком счетов на оплату ООО «ПСП Лидер» внесена предоплата по договору поставки № 22 от 02.09.2020 в общем размере 176 678 192,99 руб., из которой:

120 793 418,99 руб. перечислены ответчику непосредственно ООО «ПСП Лидер»,

55 884 774,00 руб. перечислены ответчику ООО «КС» за ООО «ПСП Лидер».

Платежи на общую сумму 55 884 774,00 руб. произведены ООО «КС» за ООО «ПСП Лидер» по письмам ООО «ПСП Лидер» № 32 от 15.10.2020, № 33 от 16.10.2020 и № 34 от 20.10.2020, которыми ООО «ПСП Лидер» просило ООО «КС» в счет погашения имеющейся задолженности ООО «КС» перед ООО «ПСП Лидер» перечислить денежные средства на счет ответчика с указанием в назначении платежа соответствующего счета ответчика.

В назначении платежа в платежных поручениях от 15.10.2020 № 78, от 16.10.2020 № 79, от 21.10.2020 № 269 имеется отсылка к счетам на оплату, выставленным ответчиком, данные счета выставлены в адрес ООО «ПСП Лидер», а не ООО «КС».

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В этой связи, руководствуясь статьей 313 ГК РФ, ответчик обязан был отнести платежи ООО «КС» на сумму 55 884 774 руб., как платежи, произведенные в счет исполнения обязательств ООО «ПСП Лидер», а не ООО «КС», что и было им сделано, и отражено в акте сверки, сформированным и подписанным ответчиком по состоянию на 31.12.2020, в котором зафиксировано отнесение ответчиком платежей на сумму 176 678 192,99 руб. на ООО «ПСП Лидер» по договору поставки № 22 от 02.09.2020.

Соответственно, спорные денежные средства в размере 55 884 774 руб., перечисленные ООО «КС» ответчику платежными поручениями от 15.10.2020 № 78, от 16.10.2020 № 79, от 21.10.2020 № 269, являются исполнением обязательств ООО «ПСП Лидер», а не ООО «КС».

Кроме этого ответчик указал, что не все произведенные платежи можно отнести на договор поставки № 22 от 02.09.2020, так как в счетах, на основании которых вносилась оплата, указывались различные договоры: в каких-то указан договор поставки № 22 от 02.09.2020, а в каких-то договор № АТЭС-17/09-2020 от 03.09.2020 г.

Вместе с тем, каких либо доказательств наличия между сторонами иных правоотношений (кроме как вытекающих из договора поставки № 22 от 02.09.2020), в рамках которых производились спорные платежи, ответчик не представил. Договор № АТЭС-17/09-2020 от 03.09.2020 в материалах дела отсутствует, при этом все платежи на общую сумму 176 678 192,99 руб. отнесены ответчиком именно на договор поставки № 22 от 02.09.2020.

Указывая на поставку ООО «ПСП Лидер» товара в большем размере, нежели на сумму 34 850 127,51 руб. тем не менее, ответчик каких либо доказательств не представил.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (пункт 3 ст. 9 Закона 402).

Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах, унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а по документам, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждаемым организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

Согласно пункту 2 Закона № 402-ФЗ, к обязательным реквизитам первичного единиц измерения, наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

К таким документам, подтверждающим факт поставки, относятся товарная накладная, товарно-транспортная накладная, а также УПД, оформленные в соответствии с требованиями законодательства.

Пунктом 3.1.2. Договора поставки предусмотрено, что вместе с товаром поставщик передает покупателю все сопутствующие к нему документы, в том числе первичные бухгалтерские документы, оформленные в соответствие с действующим законодательством, счет, счет-фактуру, товарную накладную (ТОРГ-12), ТТН, иные документы, указанные в спецификации. Документы заверяются подписью уполномоченного лица и печатью поставщика.

Ни счетов, ни товарных накладных, ни УПД, ни актов ответчиком в материалы дела не представлено, как и не представлено уведомлений о готовности товара к отгрузке по договору поставки и доказательств совершение иных действий, дающих основание предположить, что ответчиком поставлено в адрес ООО «ПСП Лидер» товара на сумму более чем 34 850 127,51 руб.

Представленные ответчиком документы о хозяйственных отношениях с ООО «ПОЛАР» и ФИО5 отношения к делу не имеют, ООО «ПСП Лидер» их участником не являлся, какие либо документы от его имени не подписаны.

На основании изложенного, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.

Ссылка ответчика на наличие в его распоряжении уведомления об отказе от договора, датированного 12.08.2023, а не 12.09.2023, не может быть принята судом во внимание, поскольку ответчик не пояснил, когда им был получен приобщенный им документ, и документ с какой датой был получен в письме, направленном ему 12.09.2023. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 50 000 000 руб. неустойки, начисленной за период с 31.08.2021 по 31.10.2023 (уточнения от 12.03.2024).

Согласно пункту 14 дополнительного соглашения № 1 от 05.04.2021 к договору в случае нарушения поставщиком сроков поставки и/или оказания услуг, ООО «ПСП Лидер» вправе потребовать от ООО «АТЭС» уплату неустойки в размере 0,5%  от стоимости недопоставленных товаров или неоказанных услуг за каждый день просрочки.

Расчет проверен судом, признан правильным. Контррасчет неустойки ответчиком не представлен.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу понесенных им судебных расходов.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРКТИКТРАНСЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>) 129 828 065 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 50 000 000 руб. неустойки, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.