ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.03.2025

Дело № А40-39935/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13.03.2025 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Шевыриной П.В., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ДЕЛЬТА-СТ» - ФИО1 (лично, паспорт) - участие онлайн

от ФИО2 – представитель ФИО3 (доверенность от 03.05.2024) - участие онлайн

от ФИО4 - представитель ФИО5 (доверенность от 10.07.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ДЕЛЬТА-СТ» - ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024(№09АП-60449/2024),по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделок должниканедействительными (договоров купли-продажи земельных участков), заключенных ООО «ДЕЛЬТА-СТ» с ФИО2 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДЕЛЬТА-СТ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023 ООО «ДЕЛЬТА-СТ» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 20.05.2023 №88 (7533) опубликовано сообщение. 

В Арбитражный суд города Москвы 24.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными (договоров купли-продажи земельных участков), заключенных ООО «ДЕЛЬТА-СТ» с ФИО2 и ФИО4,  и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что им доказано наличие оснований для признания сделок должника недействительными. 

            В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

            В заседании суда округа конкурсный управляющий должника поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представители ФИО2 и ФИО4 возражали на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах (приобщены к материалам дела), просили оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, должником были совершены следующие сделки - договоры купли-продажи земельных участков:

            1) от 24.01.2018, согласно которому ФИО2 и ФИО4 продали должнику: земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:468 по цене           3 645 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:502 по цене 3 497 400 руб.;

            2) от 24.01.2018, согласно которому ФИО2 и ФИО4 продали должнику: земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:494 по цене           3 108 600 руб., земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:538 по цене 2 901 600 руб.;

            3) от 24.01.2018, согласно которому ФИО2 и ФИО4 продали должнику: земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:481 по цене                 3 340 800 руб., земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:520 по цене 3 684 600 руб.;

            4) от 12.12.2017, согласно которому ФИО2 и ФИО4 продали должнику: земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:444 по цене               3 429 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:443 по цене 3 691 800 руб.;

            5) от 12.12.2017, согласно которому ФИО2 и ФИО4 продали должнику: земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:516 по цене             3 526 200 руб., земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:517 по цене 3 589 200 руб.,

            6) от 12.12.2017, согласно которому ФИО2 и ФИО4 продали должнику: земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:537 по цене             3 220 200 руб., - земельный участок с кадастровым номером 67:15:0040401:480 по цене 3 778 200 руб.

            Согласно доводам конкурсного управляющего, договоры купли-продажи отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным  п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

            В обоснование доводов заявленных требований управляющий ссылался на следующие обстоятельства недействительности спорных сделок:

            - договорами купли-продажи причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторов, поскольку стоимость недвижимого имущества, приобретенного должником, несоразмерна - превышает действительную стоимость более чем в 52 раза (согласно проведенной для проведения торгов оценке стоимость имущества составила 785 000 руб., в то время как должник приобрел объекты недвижимости по цене 41 412 600 руб.);

            - на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности; управляющий ссылался на неполную уплату налога на добавленную стоимость за 3-й квартал 2017 года;

- стороны сделок заинтересованы, поскольку ФИО6 являлась представителем, как должника, так и ответчиков при оформлении - регистрации сделок; единственный учредитель должника ФИО7 является сыном соучредителя вместе с ФИО2 ООО «Меркурий» - ФИО8;

- в силу заинтересованности ответчики были осведомлены о неплатежеспособности ООО «ДЕЛЬТА-СТ», а также о том, что сделками будет причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

Указывая на данные обстоятельства, конкурсный управляющий просил суд признать спорные договоры купли-продажи недействительными сделками и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника. 

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 19, 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок должника недействительными.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления № 63).

В настоящем случае, судами установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2023 возбуждено производство по делу по заявлению ООО «ДЕЛЬТА-СТ» о признании его несостоятельным (банкротом), таким образом, поскольку договоры заключены 12.12.2017 и 24.01.2018, сделки выходят за пределы трехлетнего периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости конкурсного оспаривания сделок на основании        ст.ст. 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014    № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1),           от 31.08.2017  № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019     № 305-ЭС18-22069 и др.).

В соответствии с абзацем 4 п. 4 Постановление № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ), в т.ч. при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По смыслу соответствующих разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в ст. ст. 10, 168 ГК РФ возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, абзац четвертый п. 4 Постановления № 63). 

Исходя из системного толкования положений ст. 61.2 Закона о банкротстве, Постановления № 53, позиций Верховного Суда Российской Федерации, сделки, выходящие за период подозрительности, не могут быть оспорены по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем существует правовая возможность оспаривание таких сделок по основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ с указанием на признаки злоупотребления правом сторонами таких сделок.

В данном случае, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что спорные договоры купли-продажи заключены за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исследовали обстоятельства обособленного спора на предмет наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом, с учетом заявленных доводов и представленных доказательств, а также, принимая во внимание ссылки конкурсного управляющего на наличие пороков сделок по ст.ст. 10, 168 ГК РФ, оснований для признания договоров недействительными сделками судами не установили.

Так, судами исследованы доводы конкурсного управляющего о чрезмерном завышении цены спорного имущества. Установлено, что стоимость земельных участков сформирована, исходя из их индивидуальных особенностей и преимуществ. Судами отмечено, что участки необходимо расценивать как  земной массив, а не по отдельности, что позволяет рассматривать их как инвестиционный проект.

Из материалов дела следует, что в 2017 году ответчики разместили в информационно-телекоммуникационной сети интернет - на сайте «Россзем» объявление о продаже указанных земельных участков по цене 1800 руб./кв.м. Объявление было публичным, приобрести земельные участки могли любые лица.

Судами установлено, что цена имущества была обусловлена уникальностью продаваемых земельных участков, которые относятся к категории земель населенных пунктов, вид разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства, все они приблизительно одного размера и при этом размер участков уникален и очень привлекателен с учетом категории земель (в среднем площадь каждого участка от 0,15 га до 0,25 га), участки территориально находятся рядом, смежные друг другу (Рославльский район, Сырокоренское с.п.), отмежеваны едиными массивами и все они отмежеваны таким образом, что на них возможно разместить, в т.ч. коттеджные поселки, в связи с чем предложение имело, в том числе, практическую инвестиционную ценность.

Кроме того, ответчиками в опровержение сомнений относительно стоимости имущества представлены доказательства совершения схожих сделок с иными участниками хозяйственного оборота со схожими условиями. В материалы дела представлены (приложены к отзыву) договоры с иными покупателями, которые также приобрели земельные участки по цене 1800 руб./кв.м. Исходя из установленного судами правомерно отмечено, что оспариваемые сделки были заключены и исполнены на условиях, доступных обычным и независимым участникам рынка.

В обоснование доводов о завышении стоимости имущества конкурсный управляющий ссылался на отчет об оценке от 13.09.2023 № 372, согласно которому стоимость имущества составила 785 000 руб. Вместе с тем указанные отчет об оценке достоверным доказательством стоимости имущества не является, поскольку стоимость имущества определена оценщиком на дату - 13.09.2023, но не на момент совершения спорных сделок. 

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В данном случае, поскольку конкурсным управляющим представлен отчет об оценке не на дату заключения договоров, иные доказательств несоразмерности продажи объектов недвижимости не представлены, о проведении судебной оценочной экспертизы не заявлялось, а ответчиками раскрыты сомнения относительно стоимости имущества, судами правомерно отклонен указанный довод управляющего. 

Судами также исследованы доводы управляющего о неплатежеспособности должника в спорный период. Установлено, что единственным кредитором должника является ИФНС России № 7 с требованиями уплаты налога на прибыль за 2017, 2018 и НДС за 3 кварталы 2017 и 2018. При этом, в случае поквартальных уплат налога на прибыль, срок его уплаты за 2017 истекал бы в конце марта 2018 и, соответственно, за другие периоды – еще позже, аналогично и по НДС, т.е. за пределами периода совершения сделок, при этом самое раннее решение по результатам налогового контроля № 1764 датируется 04.12.2020.

В обоснование доводов о заинтересованности ФИО4 иФИО2 по отношению к должнику конкурсный управляющий указывал на родство ФИО8 и ФИО7, а также, что ФИО6 представляла интересы должника по оспариваемым сделкам по доверенности и при том, что она ранее представляла интересы ФИО4 по доверенности при совершении сделки -  приобретение ФИО4 земельных долей в 2012 г.

Вместе с тем, как обоснованно отмечено судами, сам по себе фактналичия у нескольких лиц одного и того же представителя не свидетельствует об аффилированности сторон и не указывает на наличие заинтересованности.

Представители действуют не в собственном интересе, а от имени и в интересах доверителей, собственной материально-правовой заинтересованности не имеют, следовательно, представление интересов по доверенности не может трактоваться как основание для установления заинтересованности между представителем и доверителем или заинтересованности между лицами, являющимися доверителями одного представителя.

В настоящем случае, отклоняя довод управляющего об аффилированности сторон сделок, суды правомерно отметили, что указанный довод заявителем достаточными доказательствами не подтвержден. При этом судами также исследованы деловые отношения ФИО6 и ответчиком, установлено, что они носили длительный характер, ФИО6 продолжительное время оказывала профессиональное содействие в совершении сделок с недвижимостью.

Доказательства родства ФИО8 и ФИО7 также не представлены управляющим.

Вопреки доводам управляющего о подконтрольности ФИО6 спорных сделок, судами установлено, что все существенные условия сделок утверждены решением единственного участника ООО «ДЕЛЬТА-СТ»; в доверенности от имени должника на ФИО6 указана согласованная между продавцом и покупателем цена покупки земельных участков (1 800 руб./кв.м.), таким образом, ФИО6 не могла влиять на условия сделок или изменять их.

Поскольку судами не установлена, а конкурсным управляющим достаточными доказательствами не доказана аффилированность  заинтересованность) сторон сделок, отсутствует правовая возможность применить презумпцию осведомленности ответчиков о наличии или отсутствии у должника признаков неплатежеспособности должника; о цели сделки - причинение вреда иным участникам гражданского оборота, совершение действий в обход закона.

Таким образом, исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, заявленные доводы и возражения, суды первой и апелляционной инстанций оснований для признания сделок недействительными    по ст.ст. 10, 168 ГК РФ не установили, поскольку какие-либо документы, свидетельствующие о том, что совершая сделки, стороны договоров осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим лицам, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.

Обязательных для признания недействительными сделками по ст. ст. 10, 168 ГК РФ признаков злоупотребления правом судами не установлено, конкурсным управляющим должника не доказано.

Доказательства того, что сделки были заключены при обстоятельствах, выходящего за пределы юридического состава, установленного ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлены.

При этом в обоснование признания сделок недействительными по ст.ст. 10, 168 ГК РФ, заявитель приводит доводы, аналогичные для признания сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «ДЕЛЬТА-СТ» - ФИО1 и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 по делу № А40-39935/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ДЕЛЬТА-СТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             П.В. Шевырина

Н.М. Панькова