АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 февраля 2024 года

Дело №

А56-132426/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С.,  Корабухиной Л.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лодиной Ю.А.,

 

рассмотрев 07.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Дау Изолан» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.11.2023 по делу № А56-132426/2022,  

 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Загорский трубный завод», адрес: 141320, Московская область, город Сергиев Посад, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – истец, АО «Загорский трубный завод»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод фасонных изделий», адрес: 196247, 

<

...>, помещение 366Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Завод фасонных изделий», ответчик), о взыскании 36 600 000 руб. обеспечительного платежа по договору уступки прав (цессии) от 09.09.2020 и 8 319 780 руб. 82 коп. процентов по коммерческому кредиту за период с 15.09.2020 по 23.12.2022.

Определением суда первой инстанции от 05.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Завод фасонных изделий» ФИО1.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Дау Изолан», адрес: 600000, 

<

...>. ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Дау Изолан») о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклонено судом первой инстанции в связи с отсутствием предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оснований для привлечения к участию в деле третьего лица. 

Решением суда первой инстанции от 25.07.2023 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2023 решение суда от 25.07.2023 оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе ООО «Дау Изолан» прекращено. 

В кассационной жалобе ООО «Дау Изолан» (лицо, не привлеченное к участию в деле), ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. 

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что в условиях признания ответчика банкротом к доказыванию обстоятельств возникновения задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования; суды не приняли во внимание, что правоотношения сторон носили формальный характер, имеющий целью наращивание подконтрольной кредиторской задолженности. 

В отзыве на жалобу АО «Загорский трубный завод» просит производство по кассационной жалобе прекратить, а обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, и податель жалобы извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между АО «Загорский трубный завод» (цессионарий) и ООО «Завод фасонных изделий» (цедент) заключен договор уступки прав (цессии) от 09.09.2020 (далее – договор), по условиям которого у цедента на основании договора поставки от 27.05.2020 № 015/20 зфи, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью  «СК «Чистоград» (должник), в будущем возникнет к должнику право требования оплаты товара, поставленного по указанному договору.

Согласно пункту 1.2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает указанное в пункте 1.1 договора право требования.

В соответствии с пунктом 2.1 договора все документы, удостоверяющие уступаемое право требования к должнику будут переданы цедентом цессионарию в течение 10 рабочих дней с даты возникновения соответствующего права требования.

Пунктом 3.1 договора установлено, что за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 49 000 000 руб.

Из пункта 3.2 договора следует, что в порядке статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) цессионарий в качестве обеспечительного платежа вправе выплатить цеденту денежные средства в размере 36 600 000 руб. Сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения обязательства цессионария, предусмотренного пунктом 3.1 договора. На сумму обеспечительного платежа начисляется коммерческий кредит в размере 10% годовых с даты осуществления цессионарием обеспечительного платежа. Проценты по коммерческому кредиту уплачиваются цедентом ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца.

Во исполнение пункта 3.2 договора АО «Загорский трубный завод» платежным поручением от 14.09.2020 № 12597 перечислило ответчику 36 600 000 руб. обеспечительного платежа.

Поскольку в нарушение пункта 2.1 договора цедент не передал цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое право требования к должнику, и не уведомил должника об уступке, АО «Загорский трубный завод» направило в адрес ООО «Завод фасонных изделий» претензию от 02.11.2022 № И-01/0920-22 о возврате суммы обеспечительного платежа по договору уступки прав.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства, удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 Постановления № 35 (экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Завод фасонных изделий». Определением от 25.10.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Делу присвоен номер А56-82599/2021.

Определением от 01.02.2023 по делу №А56-82599/2021, резолютивная часть которого объявлена 17.01.2023, заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Завод фасонных изделий» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1 

Решением от 19.09.2023 по делу №А56-82599/2021, резолютивная часть которого объявлена 19.09.2023, ООО «Завод фасонных изделий» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением от 21.03.2023 по делу №А56-82599/2021 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов требование ООО «Дау Изолан» в размере 9 827 041 руб. 32 коп. Требование основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Владимирской области от 10.01.2022 по делу № А11-9614/2021.

Прекращая производство по апелляционной жалобе ООО «Дау Изолан» применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции указал, что наличие у ООО «Дау Изолан» заинтересованности в исходе дела не свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов судебным актом, принятым по существу спора, и не наделяет его правом на обжалование такого судебного акта. 

При этом суд апелляционной инстанции отклонил ссылку ООО «Дау Изолан» на пункт 24 Постановления № 35, указав, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы требование истца, основанное на обжалуемом судебном акте, не заявлено, в связи с чем у подателя жалобы не возникло право на его обжалование.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее. 

Согласно абзацу четвертому пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Верховным Судом Российской Федерации в абзаце двенадцатом пункта 51 Обзора судебной практики № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, сформулирована правовая позиция, согласно которой с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других кредиторов, заявленных должнику, следовательно, и право обжалования судебных актов по другим делам.

В арбитражный суд в рамках дела о банкротстве 28.11.2023 (зарегистрировано 30.11.2023) через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» от АО «Загорский трубный завод» поступило заявление о включении требований в размере 146 360 617 руб. 69 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 15.12.2023 по делу №А56-82599/2021 заявление АО  «Загорский трубный завод» о включении требования в реестр требований кредиторов принято к производству. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 Постановления № 35 является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, но которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). В случае признания каждого нового требования к должнику обоснованным доля удовлетворения требований остальных кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533). Этим и обусловлено наделение иных кредиторов правом на экстраординарное обжалование ошибочного взыскания в рамках общеискового процесса.

Из этого следует также, что названный порядок обжалования по своей функциональности предполагает возможность как приведения новых доводов, так и представления (в случае необходимости) новых доказательств.

Таким образом, поскольку ответчик находится в банкротстве, в рамках которого истец заявил требования, основанные на обжалуемом судебном акте, а также учитывая, что решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, следует признать, что ООО «Дау Изолан» как конкурирующий кредитор в деле о банкротстве должника вправе воспользоваться правовым механизмом, предусмотренным пунктом 24 Постановления № 35. 

Вывод апелляционного суда об обратном основан на излишне формальной правовой позиции, согласно которой возникновение права на обжалование судебных актов связано с наличием определенного статуса конкурсного кредитора, признанной Верховным Судом Российской Федерации ошибочной. Кроме того, такая позиция влечет для заявителя необходимость нового обращения в суд с ходатайством о восстановлении срока апелляционного обжалования и подачу новой апелляционной жалобы, в то время как апелляционная жалоба им уже была подана.

С учетом изложенного и  принимая во внимание принцип процессуальной экономии и требования эффективной судебной защиты, а также проведение справедливого разбирательства в разумный срок, следует признать, что у апелляционного суда не имелось препятствий для пересмотра судебного акта в порядке экстраординарного обжалования.

Приведенные ООО «ДАУ Изолан» доводы о формальном характере заключения договора цессии, имеющего своей целью наращивание подконтрольной кредиторской задолженности в предбанкротный период, а также о наличии сомнений в экономической целесообразности заключения договора цессии с обеспечительным платежом, при отсутствии реального уступаемого права требования, которое возникнет в будущем, суд округа считает заслуживающими внимания и проверки с учетом повышенного стандарта доказывания.

Поскольку для правильного разрешения спора необходимо установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, постановление апелляционного суда подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, при правильном применении норм материального и процессуального права разрешить спор, распределить судебные расходы сторон, в том числе понесенные на стадии кассационного обжалования.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу № А56-132426/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Председательствующий

О.Р. Журавлева

 

Судьи

 

Е.С. Васильева

 

Л.И. Корабухина