АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

  

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело А59-1345/2014

29 декабря 2020 годаг. Южно-Сахалинск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 декабря 2020 года, решение в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Боярской О.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, п/р Луговое, ул. Юбилейная, 5, оф. 2), обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 693014, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, п/р Хомутово, ул. Ермака, 15), обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> адрес регистрации 693000 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «ДОРСТРОЙАВТО» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>  адрес регистрации 693000 

<

...>)

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, 

при участии в судебном заседании:

истец ФИО2, представитель истца ФИО3, по доверенности от 25 сентября 2017 года (сроком действия до 25 сентября 2022 года),

представитель ответчика ООО «ДОРСТРОЙАВТО» ФИО4, по доверенности № 2 от 13 июля 2018 года (сроком действия до 13 июля 2021 года),

представитель ООО «Технострой» ФИО5, по доверенности от 14 мая 2019 года ( сроком действия по 19 мая 2022 года) (до перерыва),

ответчики ООО «Технопарк», ООО «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие», третье лицо ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк»  – представителей не направили,

у  с  т  а  н  о  в  и  л  :

ФИО2 01 апреля 2014 года обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» и ООО «ТехноСтрой» о признании недействительным договора купли-продажи № 14/14 от 14 января 2014 года и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04 февраля 2019 года исковые требования ФИО2 удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи № 14/14 от 14 января 2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Технопарк» и обществом с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой». Применены последствия недействительности сделки.

2 апреля 2019 года судом вынесено дополнительное решение о распределении судебных расходов.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 года, решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04 февраля 2019 года с учетом дополнительного решения от 02 апреля 2019 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08 ноября 2019 года решение Арбитражного суда Сахалинской области 04 февраля 2019 года с учетом дополнительного решения от 02 апреля 2019 года, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2019 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В обоснование иска ФИО6 указал, что являлся участником ООО «Технопарк» с долей 34% уставного капитала. В связи с выходом из состава участников у Общества возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли. 14 января 2014 года ООО «Технопарк» заключило с ООО «ТехноСтрой» договор об отчуждении шести единиц техники. Указанная сделка, по мнению истца, является недействительной, совершенной по явно заниженной цене, исключительно с целью злоупотребления обществом своими правами и лишением ФИО2 возможности получить денежные средства.

Истцом 22 сентября 2017 года сделано уточнение исковых требований, согласно которым ФИО2 ( с учетом установленного в ходе судебного заседания факта последующей продажи ООО «ТехноСтрой» техники) просит привлечь в качестве ответчиков ООО «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие» и ООО «ДОРСТРОЙАВТО», применить последствия недействительности сделки в виде:

- возврата обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» переданного по договору купли-продажи от 14 января 2014 года имущества, а именно, шести самоходных машин, 

- возврата обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» денежных средств в сумме 2 340 000 рублей; 

- аннулировании записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин о регистрации за ООО «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие» экскаватора Экскаватор KOBELCOSK100W, 1995 года выпуска, зеленного цвета, шасси YE01802,

- аннулировании записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин о регистрации за ООО «ТехноСтрой» Экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-021038, Экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-020943, Бульдозера гусеничного CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 10z31321.

- аннулировании записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин о регистрации за ООО «ДОРСТРОЙАВТО» Экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483, Каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 6D102-26289535,

- восстановления записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин о регистрации за ООО «Технопарк» на шесть единиц техники (том 5 л.д. 50-53).

Определением от 25 сентября 2017 года уточнение принято, ООО «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие» (далее ООО «СМЭП») и ООО «ДОРСТРОЙАВТО» привлечены в качестве ответчиков ( том 5 л.д. 66-69).

23 декабря 2020 года истец ФИО2 представил отказ от части требований ( том 18 л.д. 153).

Производство по настоящему делу неоднократно приостанавливалось. 

Определением суда от 05 июня 2014 года по ходатайству истца производство по делу приостанавливалось до разрешения дела А59-5321/2013 по исковому заявлению ФИО2 к  ООО «Технопарк» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. Определением от 31 октября 2016 года  производство по делу возобновлено (том 1 л.д. 118-121, том 3 л.д. 120-121).

По ходатайству истца определением от 31 января 2017 года производство по делу было приостановлено до разрешения жалобы истца на решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-1347/2014 по иску ФИО2 к ООО «Технопарк», ФИО7 и ФИО8 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Определением от 14 июля 2017 года производство по делу возобновлено (том 4 л.д. 31-34, л.д. 50-52).

Производство по делу было приостановлено в связи с проведением судом экспертизы и повторной экспертизы: определением от 13 октября 2017 года приостановлено, возобновлено 15 января 2018 года (том 5 л.д. 102-109), приостановлено 29 мая 2018 года и возобновлено 09 октября 2018 года  (том 8 л.д. 60-68, том 9 л.д. 63-65), приостановлено 3 июня 2020 года, возобновлено 24 июля 2020 (том 16 л.д. 81-90, том 17 л.д. 109).

Ответчик ООО «Технопарк» в отзыве, поступившем в суд 31 января 2017 года, иск не признал. Указанный отзыв подписан от имени ответчика представителем по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО9 (том 4 л.д. 20-22, 2).

Впоследствии определением от 14 июля 2017 года по делу № А59-9/2017 в отношении должника ООО «Технопарк» введена процедура банкротства наблюдение. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд привлек временного управляющего ФИО10 в качестве третьего лица (том 4 л.д. 82-88).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04 декабря 2017 года по делу № А59-9/2017 ООО «Технопарк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО10 

К настоящей дате рассмотрения дела производство по делу о банкротстве ООО «Технопарк» прекращено определением от 4 июня 2020 года на основании восстановлении платежеспособности общества ввиду погашения требований кредиторов ( том 18 л.д. 10-18).

Решением единственного учредителя ООО «Технопарк» ФИО9 от 17 июня 2020 года он назначен на должность генерального директора, им отозваны ранее действовавшие доверенности, выданные конкурсным управляющим ФИО10 (том 18 л.д.9, 23-24).

От ООО «Технопарк» поступил отзыв, в котором общество иск не признало. Полагало, что заявляя настоящий иск ФИО2, действует при злоупотреблении правом, поскольку имеет задолженность перед ООО «Технопарк» на сумму 2 800 000 рублей, которую не погашает. Аффилированное лицо его супруга ФИО11 инициировала процедура банкротства общества. Истец имел возможность при выходе получить действительную стоимость доли путем получения имущества с учетом размера его доли, но не посчитал нужным воспользоваться этим правом. С учетом длительности рассмотрения спора и имеющейся у общества кредиторской задолженности, право истца не будет восстановлено, поскольку рыночная стоимость имущества на сегодняшний день значительно ниже и не обеспечит удовлетворение требований истца в части выплаты истцу действительности стоимости доли (том 18 л.д. 88-92).

Представитель ответчика ООО «Технопарк» в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен по адресу государственной регистрации (ул. Юбилейная, 5 пом. 2 г. Южно-Сахалинск), откуда заказная корреспонденция суда возвращена по истечении срока хранения. 

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом определено рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика. Судом принимается во внимание, что ООО «Технопарк» в лице представителя общества ФИО12 (доверенность от 17 июня 2020 года том 18 л.д. 25) было извещено о рассмотрении дела после возобновления производства по делу, и в силу положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ общество обязано было самостоятельно получать информацию о движении дела с использованием любых источников информации и средств связи.

Ответчик ООО «ТехноСтрой» иск не признал. Указал, что в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности сделки может быть заявлено только стороной по сделке либо лицом, прямо указанным в законе. Истец на такой закон не сослался, при этом положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не наделают выбывшего участника правом оспаривания сделок общества. 

По мнению ответчика, не доказано злоупотреблением правом со стороны истца, поскольку техника продана по цене, соответствующей ее техническому состоянию, довод о занижении цены продажи не доказан. Истцом не представлено доказательств тому, что выплата действительной стоимости доли возможна только при условии признании договора недействительным и возврата техники в пользу ООО «Технопарк» (том 1 л.д. 59-62).

Представитель ООО «ТехноСтрой» в судебном заседании выразил несогласие с заключением эксперта № 891/10 от 7 июля 2020 года, полагал выводы экспертизы необоснованными, ходатайствовал о назначении повторной экспертизы.

Позиция ответчика ООО «ДОРСТРОЙАВТО» при рассмотрении дела была аналогична позиции ООО «ТехноСтрой».

Ответчика ООО «СМЭП» представителя в суд не направило, о рассмотрении дела извещено по адресу государственной регистрации (пр. Мира, 2, г. Южно-Сахалинск), откуда заказная корреспонденция суда возвращена по истечении срока хранения. Судом определено рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика ООО «СМЭП».

Определением от 13 мая 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк», поскольку две единицы техники переданы в залог банку по кредитному договору. В ходе рассмотрения дела третье лицо представителей в суд не направляло, отзыв не представило. О рассмотрении дела извещено надлежаще, о чем свидетельствует уведомление о вручении ОАО «Тихоокеанский Внешторгбанк» заказной корреспонденции суда. Судом на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Рассмотрев заявление ФИО2 об отказе от части требований, суд принял отказ от иска.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд принимает отказ от иска, если это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Отказ истца ФИО2 от части исковых требований принимается судом, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом. На основании изложенного производство по делу подлежит прекращению в части требований: 

- применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие» обязанности возвратить ООО «Технопарк» Экскаватор KOBELCOSK100W, 1995 года выпуска, зеленного цвета, шасси YE01802, государственный регистрационный знак «9136 СО 65»,

- применить последствия недействительности сделки в виде аннулировании записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин о регистрации за ООО «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие» экскаватора Экскаватор KOBELCOSK100W, 1995 года выпуска, зеленного цвета, шасси YE01802,

- применить последствия недействительности сделки в виде аннулировании записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин о регистрации за ООО «ТехноСтрой» Экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-021038, Экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-020943, Бульдозера гусеничного CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 10z31321.

- применить последствия недействительности сделки в виде аннулировании записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин о регистрации за ООО «ДОРСТРОЙАВТО» Экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483, Каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 6D102-26289535,

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин о регистрации за ООО «Технопарк» на шесть единиц техники.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено судом из материалов дела, истец ФИО2 являлся участником ООО «Технопарк» с долей 33,4% в уставном капитале Общества. Участниками Общества являлись также ФИО7 и ФИО9 с долями 33,30% уставного капитала каждый. 27 мая 2013 года ФИО2 обратился с заявлением о выходе из состава участников, которое было принято протоколом общего собрания участников от 28 мая 2013 года. В ЕГРЮЛ были внесены изменения, согласно которым участниками ООО «Технопарк» на 11 июля 2013 года являлись ФИО7 и ФИО9 с долями 50% уставного капитала каждый (том 1 л.д. 2-23).

В связи с неисполнением Обществом обязанности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, 02 декабря 2013 года ФИО2 обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 05 мая 2016 года по делу № А59-5321/2013 исковые требования ФИО2 удовлетворены в размере 6 933 525 рублей. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Указанные судебные акты оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 октября 2016 года.

По настоящему делу установлено, что на дату выхода ФИО2 из состава общества в собственности ООО «Технопарк» находилось движимое имущество 13 единиц техники, которое было отчуждено ответчиком по сделкам от 17 июля 2013 года, 26 июля 2013 года, 21 ноября 2013 года, 09 и 14 января 2014 года.

По договору купли-продажи № 14/14 от 14 января 2014 года ООО «Технопарк» продало ( от имени продавца действовал генеральный директор ФИО9), а ООО «ТехноСтрой» ( в лице директора ФИО13) приобрело 6 единиц техники: 

1. экскаватор KOBELCOSK100W, 1995 года выпуска, шасси YE01802,

2. экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, шасси PC228-021038, 

3. экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, шасси PC228-020943, 

4. экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483,

5. каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, двигатель номер 6D102-26289535,

6. бульдозер гусеничный CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, двигатель номер 10z31321 (том 1 л.д. 13-16).

По условиям договора Продавец обязался в 3-х дневный срок со дня заключения договора передать Покупателю технику, укомплектованную, в технически исправном состоянии по приемопередаточному акту, подписанному представителями сторон. Вместе с техникой продавец обязался передать покупателю всю правоустанавливающую документацию на технику ( пункты 3.1 и 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемой покупателем техники составляет 2 340 000 рублей. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит. Оплата стоимости покупаемой техники будет производиться с отсрочкой, начиная с момента подписания настоящего договора по 31 августа 2014 года ( пункт 2.2 договора).

Оплата по договору произведена платежными поручениями № 4 от 23 января 2014 года на сумму 750 000 рублей, № 5 от 03 февраля 2014 года на сумму 1 000 000 рублей и № 6 от 05 февраля 2014 года на сумму 590 000 рублей  (том 1 л.д.64-66).

Техника передана по Акту приема-передачи от 14 января 2014 года, претензии по качеству и комплектности техники у сторон отсутствовали (том 1 л.д. 16).

07 апреля 2014 года ООО «ТехноСтрой», продавец в лице директора ФИО13 и покупатель ООО «ДОРСТРОЙАВТО» в лице директора ФИО9 заключили договор 01/14 купли-продажи, по которому продавец продал, а покупатель приобрел технику:

1. экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483,

2. каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, двигатель номер 6D102-26289535 (том 5 л.д. 59-61).

Цена приобретаемой техники составляет 1 100 000 рублей. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит. Оплата стоимости покупаемой техники будет производиться с отсрочкой, начиная с момента подписания настоящего договора по 31 августа 2014 года (пункты 2.1 и  2.2 договора).

04 февраля 2014 года ООО «ТехноСтрой» продавец в лице директора ФИО13 и покупатель ООО «СМЭП» в лице директора ФИО14 заключили договор купли-продажи, по которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность экскаватор колесный SK100W, предприятие изготовитель КОBELCO, Япония, 1995 года выпуска, заводской номер рамы (машины) YE01802, цвет зеленый (том 2 л.д. 19-21).

В соответствии с пунктом 2 договора за имущество покупатель обязан уплатить продавцу 1 600 000 рублей, на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней с момента заключения договора.

Денежные средства перечислены по платежному поручению № 59 от 05 февраля 2014 года в сумме 1 600 000 рублей (том 2 л.д. 75).

В органах Гостехнадзора на момент рассмотрения дела:

- за ООО «Технопарк» единицы техники не зарегистрированы, 

- за ООО «ТехноСтрой» зарегистрированы экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-021038, экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-020943, бульдозер гусеничного CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 10z31321

- за ООО «ДОРСТРОЙАВТО» экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483, каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 6D102-26289535,

- за ООО «СМЭП» зарегистрирован экскаватор колесный SK100W, предприятие изготовитель КОBELCO, Япония, 1995 года выпуска (том 4 л.д. 112-116).

Истец полагает, что договор 14 января 2014 года ООО «Технопарк» заключен по явно заниженной стоимости передаваемого имущества, существенно ниже рыночной стоимости этого имущества, без намерения извлечь экономическую выгоду, а исключительно при злоупотреблении ответчиком правом (формально соблюденным правом собственности) в целях лишения истца возможности получить действительную стоимость доли в Обществе. 

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеизложенными нормами, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее постановление Пленума № 25) суд признает, что оспариваемая истом сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате Обществом произведено отчуждение имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов ФИО2, выразившееся в невозможности исполнения решения суда о взыскании в его пользу действительной стоимости доли.

При этом на основе исследованных в совокупности доказательств, суд признает доказанным факт совершения сделки по явно заниженной стоимости продаваемого имущества.

Выводы суд основывает на следующих доказательства, исследованных судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истцом в материалы дела представлен Отчет № 20/02 об определении рыночной стоимости ООО «Технопарк», составленный ООО «Аудитконсульт» 12 февраля 2013 года. По состоянию на указанную дату рыночная стоимость продаваемого имущества составляла:

1. экскаватор KOBELCOSK100W, 1995 года выпуска, шасси YE01802, рыночная стоимость 2 023 000 рублей (реализован по договору за 115 000 рублей),

2. экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, шасси PC228-021038, рыночная стоимость 2 424 000 рублей (реализован по договору за 475 000 рублей),

3. экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, шасси PC228-020943, рыночная стоимость 2 424 000 рублей (реализован по договору за 110 000 рублей),

4. экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483, рыночная стоимость 3 340 000 рублей (реализован по договору за 765 000 рублей),

5. каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, двигатель номер 6D102-26289535, рыночная стоимость 2 344 000 рублей (реализован по договору за 440 000 рублей),

6. бульдозер гусеничный CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, двигатель номер 10z31321 рыночная стоимость 2 614 000 рублей (реализован по договору за 435 000 рублей) (том 7 л.д. 35-80).

Указанный Отчет ответчиками в установленном порядке не оспорен, все возражения ответчиков сводятся к тому, что от имени ООО «Технопарк» заказ на оценку рыночной стоимости имущества сделан ФИО2, который на февраль 2013 года являлся единоличным исполнительным органом. 

Как указанное обстоятельство нивелирует выводы аудитора и само по себе делает отчет недостоверным, ответчики не пояснили. Между тем, на дату составления Отчета от 12 февраля 2013 года заявление ФИО2 о выходе из состава участников в Общество не поступало, и в деле отсутствуют сведения о том, что в Обществе в это время имелся корпоративный конфликт, который возник позже в связи с невыплатой ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале. 

На несоответствие выводов аудитора стандартам оценки, законодательству о бухгалтерском учете, фактическому состоянию имущества ООО «Технопарк», ответчики не ссылались. 

В соответствии с заключением проведенной экспертом ФИО15 судебной оценочной экспертизы № 891/10 от 7 июля 2020 года рыночная стоимость имущества по состоянию на 14 января 2014 года в Сахалинской области составила:

  1. экскаватор KOBELCOSK100W, 1995 года выпуска, шасси YE01802 - 1 633 000 рублей,

2. экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, шасси PC228-021038 – 2 404 000 рублей,

3. экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, шасси PC228-020943 – 2 404 000 рублей, 

4. экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483 – 3 609 000 рублей, 

5. каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, двигатель номер 6D102-26289535 – 4 929 000 рублей,

6. бульдозер гусеничный CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, двигатель номер 10z31321 – 2 365 000 рублей (том 17 л.д. 8-70). 

Ответчик ООО «ТехноСтрой» заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы, полагая, что заключение эксперта противоречит его пояснениям, данным при опросе в судебном заседании относительно определения технического состояния оцениваемого объекта; экспертом произведена корректировка на доставку техники (аналогов) до г. Южно-Сахалинска из г. Владивостока, г. Челябинска и г. Хабаровска, что привело к искусственному завышению стоимости техники; эксперт не ответил на поставленные судом вопросы (том 18 л.д. 147-149).

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Судом отказано в назначении повторной экспертизы, поскольку представителем ответчика не указано, в чем выражается недостаточная ясность заключения эксперта. 

Указанные в тексте ходатайства сомнения в обоснованности заключения эксперта  и сделана ссылка на противоречия в заключении эксперта судом отклоняются.

При опросе эксперта в судебном заседании он дал подробные пояснения по вопросам представителя ответчика. При ответе на первый вопрос эксперт пояснил по каким причинам он указал, что все единицы техники находились в технически исправном состоянии. Технически исправное состояние означает соответствие всем требованиям, предъявляемым к данному виду техники, это подтверждается фактом договора купли-продажи и указанием в нем на состояние техники, отсутствие претензий по ее качеству. Полагал при ответе на вопрос, что представитель отождествляет понятия «технического состояния» и «износа». При производстве экспертизы применен сравнительный подход. Затратный метод экспертом не применялся по причинам, изложенным в заключении, а износ исследуется при затратном методе. Пояснил методику корректировки стоимости техники в зависимости от места ее приобретения. При ответе на третий вопрос указал, что в заключении им использован «метод эмпирических моделей», предусмотренный методическими рекомендациями для судебных экспертов при оценке автотранспортных средств 2013 года, с дополнениями 2018 года. Также дал подробные пояснения по вопросу о том, по каким причинам не применил методические рекомендации автора ФИО16 

Суд полагает, что представленное в дело заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости данного имущества, ответчиками в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены, как и не представлены доказательства, что заключая оспариваемый договор и вовлекая имущество в сделку, ООО «Технопарк» заказывало и использовало какой-либо иной отчет о рыночной стоимости имущества и (или) сравнительный анализ предложений о продаже аналогичного имущества (например, на сайтах в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и т.п.) и цена, указанная в данных отчете и (или) предложениях, соответствовала цене продажи спорного имущества.

При оценке заключения эксперта судом принимается во внимание, что при передаче техники 14 января 2014 года согласно акту приема-передачи все единицы техники находились в исправном состоянии. При этом спустя менее месяца 04 февраля 2014 года ООО «ТехноСтрой» продало ООО «СМЭП» экскаватор колесный КОBELCO, Япония, 1995 года выпуска, за 1 600 000 рублей, тогда как вся техника, получена по договору ООО «ТехноСтрой» стоила 2 340 000 рублей. 

На основании исследованных судом доказательств следует вывод о том, что 6 единиц техники проданы ООО «Технопарк» по ценам, значительно, в несколько раз ниже их рыночной стоимости.

При этом суду не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной для Общества.

 

ООО «Технопарк» - коммерческая организация, основной целью которой является извлечение прибыли; установление в спорном договоре стоимость имущества в размере, существенно заниженном по сравнению с рыночной, не может быть признано добросовестным и разумным.

В материалах дела имеется выписка из лицевого счета ООО «Технопарк» в АО КБ «Долинск» за период с 29 октября 2013 года по 25 октября 2016 года, из содержания которой следует, что банком за период с 20 мая 2013 года по 31 декабря 2013 года проведены операции зачисления на счет ООО «Технопарк» от контрагентов денежных средств за услуги спецтехники в размере 5 594 661 рубль (том 10 л.д. 117-145).

Судом установлено, что проданным по договору от 14 января 2014 года имуществом продолжает пользоваться первоначальный собственник ООО «Технопарк» (три единицы техники находятся на производственной базе общества) и аффилированное лицо ООО «ДОРСТРОЙАВТО» (две единицы техники) генеральным директором которого, как и ООО «Технопарк», является ФИО9

С учетом изложенного, а также того, что оспариваемая сделка совершена непосредственно после обращения ФИО2 в суд за взысканием действительности стоимости доли (иск подан 02 декабря 2013 года), суд находит установленным факт заключения сделки с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, признает договор купли-продажи № 14/14 от 14 января 2014 года недействительным. 

При настоящем рассмотрении дела ответчиком ООО «ДОРСТРОЙАВТО»  представлены уведомление об уступке права требования и платежные получения, подтверждающие факт оплаты техники по договору с ООО «ТехноСтрой» (том 18 л.д. 73-87, 93-97).

Как установлено судом, между ООО «ТехноСтрой» и ООО «ДОРСТРОЙАВТО»  заключен договор 01/14 купли-продажи двух единиц техники экскаватора CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483 и катка KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, двигатель номер 6D102-26289535 (том 5 л.д. 59-61).

Ответчик ООО «ДОРСТРОЙАВТО» в обоснование оплаты представило следующие документы:

Уведомление об уступке права требования от 27 февраля 2016 года, 

Платежное поручение № 16 от 13 марта 2016 года на сумму 240 000 рублей,

Платежное поручение № 26 от 18 мая 2016 года на сумму 740 000 рублей,

Платежное поручение № 40 от 25 мая 2016 года на сумму 750 000 рублей.

Согласно уведомлению об уступке права требования ООО «ТехноСтрой» уведомило ООО «ДОРСТРОЙАВТО» о том, что задолженность последнего перед ООО «ТехноСтрой» в сумме 7 247 520 рублей ООО «ДОРСТРОЙАВТО» обязано уплатить новому кредитору индивидуальному предпринимателю ФИО17, в связи с состоявшейся уступкой между ними. 

Из текста уведомления следует, что задолженность ООО «ДОРСТРОЙАВТО» перед ООО «ТехноСтрой» возникла из договоров купли продажи и договора аренды строительной и автомобильной техники. При этом при перечислении договоров указан договор купли продажи № 1/04 от 7 апреля 2014 года.

Как указано выше, спорный договор заключенный между ООО «ТехноСтрой» и ООО «ДОРСТРОЙАВТО» 7 апреля 2014 года, имеет номер 01/14, а не 1/04. 

С учетом изложенного, а также несоответствия перечисленных ответчиком сумм в пользу нового кредитора МП ФИО17 цене спорного договора от 7 апреля 2014 года, суд не может согласиться с отнесением указанных документов к оспариваемому в рамках настоящего дела договору. 

В этой связи доводы ООО «ДОРСТРОЙАВТО» о том, что оно являлось добросовестным приобретателем, поскольку оплатило приобретенную технику, судом отклоняются.

Пунктом 1 статьи 167  ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 постановления Пленума № 25 разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец, обращаясь в суд с требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 14 января 2014 и о применении последствий недействительности сделки, указал то право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а именно: возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в его пользу действительной стоимости доли.

Применяя последствия недействительности сделки договора купли-продажи от 14 января 2014 года, суд возлагает на ответчика ООО «ТехноСтрой» обязанность возвратить ООО «Технопарк» полученное по сделке, а именно, три единицы техники: экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-021038, экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-020943, бульдозер гусеничного CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 10z31321.

Разрешая требование о применении последствий недействительности сделки к ответчику ООО «ДОРСТРОЙАВТО», суд приходит к следующему.

Конституционный Суд Российской Федерации в абзацах 3, 7 и 8 пункта 3.1 Постановлении № 6-П от 21 апреля 2003 года «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, и ФИО22» указал, что правовой механизм, установленный пунктами 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ не подлежит применению при защите прав собственника, обратившегося к добросовестному приобретателю с иском о признании сделки купли-продажи недействительной, применении последствий ее недействительности. 

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Следовательно, установление добросовестности приобретения имеет правовое значение при рассмотрении настоящего иска. 

В отношении ООО «ДОРСТРОЙАВТО» суд не усматривает добросовестности приобретения имущества, с учетом того обстоятельства, что единоличным исполнительным органом указанного Общества на 07 апреля 2014 года (как и на момент рассмотрения дела в настоящем судебном заседании) является ФИО23, который будучи директором выступал от имени ООО «Технопарк» 14 января 2014 года при продаже техники по признанному судом недействительному договору с ООО «ТехноСтрой». Таким образом ООО «ДОРСТРОЙАВТО» не может считается лицом, действовавшим добросовестно.

С учетом установленных судом обстоятельства, суд применяет последствия недействительности сделки в виде истребования у ООО «ДОРСТРОЙАВТО» в собственность ООО «Технопарк» экскаватора CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483, катка KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 6D102-26289535.

При применении последствий недействительности сделки суд обязывает ООО «Технопарк» возвратить покупателю ООО «ТехноСтрой» полученные по сделке денежные средства за 5 единиц техники в сумме 2 225 000 рублей, исключив 115 000 рублей, уплаченных за экскаватор КОBELCO, Япония, 1995 года выпуска, по которому судом вынесено определение о прекращении дела в части истребования этой единицы техники из владения ООО «СМЭП».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчика ООО «Технопарк» в пользу истца подлежат возмещению понесенные судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд 

р  е  ш  и  л :

Принять отказ ФИО2 от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинское монтажно-эксплуатационное предприятие» о применении последствий недействительности сделки, от требований об аннулировании записи в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и восстановлении записи. Производство по делу в части данных требований прекратить.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи № 14/14 от 14 января 2014 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Технопарк» и обществом с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой»  возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк» экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-021038, экскаватор КОМАЦУ PC228US-3, 2001 года выпуска, желтого цвета, шасси PC228-020943, бульдозер гусеничного CATERPILLAR D6HLGP-2, 1995 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 10z31321.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ДОРСТРОЙАВТО» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк»  экскаватор CATERPILLAR 330 BL, 1999 года выпуска, желтого цвета, двигатель № 10z37483, каток KOMATSUJV 100 WA-2, 2001 года выпуска, желтого цвета, двигатель номер 6D102-26289535,

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Технопарк» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСтрой» денежные средства в сумме 2 225 000 рублей (два миллиона двести двадцать пять тысяч рублей).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» в пользу ФИО2 возмещение понесенных судебных расходов на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 рублей (шесть тысяч рублей).

Обеспечительные меры, примененные определением от 09 апреля 2014 года, в части наложения ареста на экскаватор KOBELCOSK100W, 1995 года выпуска, зеленного цвета, шасси YE01802, отменить по вступлении решения в законную силу.

 

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, после чего в арбитражный суд кассационной инстанции Арбитражный суд Дальневосточного округа.

СудьяО.Н. Боярская