ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-19581/2019

г. Самара

09 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Николаевой С.Ю.,  Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 декабря 2019 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг"на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2019 года по делу № А55-19581/2019 (судья Веремей Л.Н.),по иску Общества с ограниченной ответственностью "АВИАСПЕЦМОНТАЖ",к обществу с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг",о взыскании 1 005 995 руб. 28 коп.,и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "АВИАСПЕЦМОНТАЖ",о признании договора аренды недействительным,Третьи лица - 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области 2) общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая промышленная группа»,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 16.02.2018,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 26.03.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АВИАСПЕЦМОНТАЖ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании 1 005 995 руб. 28 коп. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по своевременному внесению арендных платежей по договору аренды № 6114 от 09.02.2017 за период с 06.08.2017 по 01.04.2019. 

Общество с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АВИАСПЕЦМОНТАЖ" о признании договора аренды № 6114 от 09.02.2017 недействительной сделкой. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, которое в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено. Иск рассмотрен в рамках требования о взыскании 1 013 329 руб. 16 коп. неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по своевременному внесению арендных платежей по договору аренды № 6114 от 09.02.2017 за период с 06.08.2017 по 01.04.2019.

Истец заявил о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по первоначальному иску; встречный иск просил удовлетворить; заявил о снижении неустойки на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2019 года исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "АВИАСПЕЦМОНТАЖ" удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АВИАСПЕЦМОНТАЖ" взыскано 709 330 (Семьсот девять тысяч триста тридцать) руб. 00 коп. неустойки, начисленной за период с 06.08.2017 по 01.04.2019. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" отказано.

Не согласившись с принятым  Арбитражным судом Самарской области судебным актом, ООО "Энергохолдинг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение  изменить в части взыскания неустойки, применив ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Энергохолдинг" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "АВИАСПЕЦМОНТАЖ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 09.02.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» (далее - ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ», Арендодатель, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОХОЛДИНГ» (далее - ООО «ЭНЕРГОХОЛДИНГ», Арендатор, Ответчик) был заключен Договор аренды № 6114 (далее -Договор), по условиям которого Арендодатель передает во временное пользование (аренду), а Арендатор принимает электрооборудование (объекты электроэнергетики), в соответствии с Перечнем передаваемого Оборудования (Приложение № 1 к Договору), далее по тексту именуемое - Оборудование.

Согласно п. 2.1 Договора Договор аренды вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до исполнения Сторонами обязательств в полном объеме.

В соответствии с п. 2.2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 19.04.2017 к Договору) срок аренды исчисляется с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи Объектов и устанавливается до 31.12.2020. 

В соответствии с п. 4.2.3 Договора Арендатор обязан своевременно производить арендную плату, в размере и порядке, установленным разделом 3 Договора.

ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» свои обязательства по передаче Оборудования исполнило, что подтверждается Актом приема-передачи электрооборудования от 01.05.2017. 

Пунктами 3.1, 3.2 Договора предусмотрено, что сумма арендной платы составляет 395 617 (Триста девяносто пять тысяч шестьсот семнадцать) рублей 58 копеек в месяц, в том числе НДС 18% - 60 348,44 руб. и вносится Арендатором ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя, указанный в Договоре, или иными способами, не запрещенными действующим законодательством РФ. 

В силу п. 3.3 Договора обязательства по оплате Арендатором считаются исполненными в момент поступления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

31.10.2018 между Сторонами было подписано Соглашение о расторжении вышеуказанного Договора аренды (далее - Соглашение о расторжении Договора), по условиям которого переданное Арендатору Оборудование было возвращено Арендодателю на основании Акта приема-передачи (возврата) от 31.10.2018. 

В силу п. 2 Соглашения о расторжении Договора с момента подписания настоящего Соглашения Стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями по Договору, за исключением обязательств в части взаиморасчетов, которые прекращаются полным их исполнением. 

Согласно п. 3 Соглашения о расторжении Договора расторжение Договора не освобождает Арендатора от обязанности по оплате арендной платы, начисленной за пользование имуществом в период действия Договора, а также от ответственности по уплате пеней/штрафов за просрочку оплаты указанных платежей. 

На дату расторжения Договора (31.10.2018) у Арендатора имелась задолженность перед Арендодателем по внесению арендной платы в размере 3 408 224,55 руб., что подтверждается подписанным между Сторонами Актом сверки взаимных расчетов по Договору на 31.10.2018. 

01.12.2018 между ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» и ООО «ЭНЕРГОХОЛДИНГ» был подписан Акт взаимозачета № 64, согласно которому обязательства ООО «ЭНЕРГОХОЛДИНГ» перед ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» были прекращены в том числе по Договору аренды № 6114 от 09.02.2017 на сумму 563 061,16 руб. 

На 01.02.2019 сумма основной задолженности по арендной плате ООО «ЭНЕРГОХОЛДИНГ» перед ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» составляла 2 845 163 (Два миллиона восемьсот сорок пять тысяч сто шестьдесят три) рубля 39 копеек, которая была погашена ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» 01.04.2019 платежным поручением № 464, что подтверждается подписанным между Сторонами Актом сверки взаимных расчетов по Договору на 03.04.2019. 

08.02.2019 ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» направило в адрес ООО «ЭНЕРГОХОЛДИНГ» досудебную претензию (исх. № 18-АС от 08.02.2019) с требованием об оплате суммы основного долга и неустойки по Договору в общем размере 3 680 448 (Три миллиона шестьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок восемь) рублей 86 копеек, что подтверждается копией почтовой квитанции от 08.02.2019 (номер почтового идентификатора 44300929189263). 

Претензия была получена Арендатором 15.02.2019, что подтверждается Отчетом об отслеживании почтовых отправлений. 

Однако требование ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» было удовлетворено только в части оплаты суммы основного долга, денежные средства по оплате договорной неустойки на расчетный счет Арендодателя не перечислены до настоящего времени, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО «ЭНЕРГОХОЛДИНГ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением, в обоснование которого ссылается на то, что договор в соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является для ООО «ЭНЕРГОХОЛДИНГ» крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения, а в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано частично удовлетворил  первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска, поскольку факт пользования имуществом в спорный период, ответчиком в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не оспаривается, подтверждается материалами дела.

Поскольку Общество с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" просит обжалуемое  решение  изменить в части взыскания неустойки, а истец не заявил возражений, проверка законности и обоснованности решения суда первой инстанции осуществляется судом апелляционной инстанции обжалуемой части в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. 

Таким образом, обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование и отсутствие государственной регистрации договора аренды не освобождает арендатора от оплаты арендной платы при достижении сторонами соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора.

В силу п. 6.1 Договора при невыполнении или ненадлежащем выполнении Сторонами своих обязательств по Договору Стороны несут ответственность, установленную Договором и действующим законодательством РФ.

В силу п. 6.2 Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Арендатором обязанности по оплате арендных платежей в установленный Договором срок, Арендатор уплачивает неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно п. 3 Соглашения о расторжении договора аренды № 6114 от 09.02.2017 расторжение Договора не освобождает Арендатора от необходимости погашения задолженности по арендной плате, а также неустоек и штрафов.

При этом суд первой инстанции верно указал, что несмотря на то, что Договор аренды между Сторонами был расторгнут, у ООО «АВИАСПЕЦМОНТАЖ» есть право требовать уплаты неустойки и после расторжения Договора по день фактического исполнения обязательств по внесению суммы основного долга.

В соответствии с ч. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В спорном Договоре аренды (п. 2.1) указано, что Договор действует до исполнения Сторонами обязательств в полном объеме.

В силу ч. 4 ст. 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если к моменту расторжениям договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения содержатся в п. 65 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в соответствии с которыми по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку ответчик надлежащим образом не исполнил свои обязательства по внесению арендных платежей, суд первой инстанции с учетом правовой позиции, сформулированной в абзаце 4 пункта 14 постановления N 73, обоснованно признал за истцом право на взыскание с ответчика неустойки за период с 06.08.2017 по 01.04.2019 в размере 1 013 329, 16 руб.

Ответчиком при рассмотрении спора было заявлено ходатайство об уменьшении суммы начисленной неустойки в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства на основании положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Самарской области признал данное ходатайство обоснованным и на основании ст. 333 ГК РФ, правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 22.04.2004 N 154-О и от 21.12.2000 N 263-О, пунктов 69, 73-75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снизил размер заявленной неустойки, взыскав пени  в сумме 709 330 руб. 00 коп.

Снижение размера неустойки произведено с целью установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, с учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности, взысканная сумма адекватна последствиям нарушения обязательства и соизмерима с нарушенным интересом.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, учитывая обстоятельства дела, период неисполнения обязательства ответчиком, пришел к обоснованному выводу об отсутствии иных оснований для применения к размеру заявленной ко взысканию неустойки положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчиком не представлено доказательств в обоснование заявления о снижении размера неустойки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенное в апелляционной жалобе обстоятельство взыскания с должников ответчика в его пользу неустойки в меньшем размере, чем заявлено по данному иску, не подтверждает наличие оснований для еще большего снижения неустойки, чем это сделано судом первой инстанции.

Отсутствие доказательств наличия у истца каких-либо негативных последствий от просрочки поставки в данном случае также не имеет правового значения, так как закон не обуславливает реализацию права на взыскание неустойки ни наличием таких последствий, ни обязанностью истца по их доказыванию.

Размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.

Учитывая, что размер неустойки согласован сторонами в добровольном порядке, ответчик не исполнил обязательство в порядке и сроки, установленные договором, следовательно, еще большее уменьшение взысканной судом неустойки с экономической точки зрения позволит ответчику получить доступ к финансированию за счет истца на нерыночных условиях, что поставит в невыгодное положение истца.

Кроме того, при заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

С учетом изложенных правовых позиций и конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для уменьшения размера взысканной судом первой инстанции суммы неустойки.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, иные доводы рассмотрены и оценены верно судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 октября 2019 года по делу № А55-19581/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергохолдинг" -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                   С.Ю. Николаева

 

                                                                                    Л.Л. Ястремский