﻿                     ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-22925/2020

г. Самара

11 ноября 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 28 ноября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2021 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н., 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 октября 2021 года в зале № 6 апелляционные жалобы Ялалова Васила Гилемзяновича и Зиннатуллина Тагира Агъзамовича (вх. №11АП-14054/2021 от 25.08.2021) и Зиннатуллина Тагира Агъзамовича (вх. №11АП-14056/2021 от 25.08.2021) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 по делу № А65-22925/2020 (судья Королева Э.А.),

по иску Зиннатуллина Тагира Агъзамовича, Актанышский район, с. Такмаково, Ялалова Васила Гилемзяновича Актанышский район, д. Нижнее Яхшеево, к Шарифуллину Насиму Расимовичу, г. Набережные Челны, Бадертдиновой Римме Фансафовне, Актанышский район, с. Верхнее Яхшеево, Мадьярову Финарису Энгеловичу, Актанышский район, с. Верхнее Яхшеево, Каримову Алмазу Закияновичу, Актанышский район, д. Табанлыкуль, Салиховой Илизе Ягфаровне, Актанышский район, с. Нижнее Яхшеево, обществу с ограниченной ответственностью «Эконом», Актанышский район, д. Верхнее Яхшеево, (ИНН 1604007314, ОГРН 1061682044203), о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников от 12 октября 2010 года:

- по второму вопросу: «удовлетворить заявление Бадертдиновой Р.Ф. и принять в члены ООО «Эконом» с паевым взносом в размере 120 000 рублей»;

- по третьему вопросу: «оплатить положенные взносы до 15.10.2010 г. на расчетный счет ООО «Эконом». Каримов А.З. 298 000 рублей, Шарифуллин Н.Р. 118 000 рублей, Салихова И.Я. 118 000 рублей, Мадьяров Ф.Э. 118 000 рублей, Бадертдинова Р.Ф. 120 000 рублей;

- по четвертому вопросу повестки дня: создать устав в новой редакции ООО «Эконом»;

о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников от 15 октября 2010 года:

- по первому вопросу повестки дня: «об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества в следующем порядке: Каримов А.З. 298 000 рублей (38,2%),  Шарифуллин Н.Р. -118 000 рублей (15.3), Салихова И.Я. 118 000 рублей (15,3%), Мадьяров Ф.Э 118 000 рублей (15,3%, Бадертдинова Р.Ф. 120 000 рублей (15,3%), доля общества 2000 рублей (0,2%); 

 - по второму вопросу повестки дня: утвердить устав в новой редакции ООО «Эконом»;

- о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников от 16 июля 2012 года:

- по второму вопросу повестки дня: продать долю, принадлежащую обществу, согласно поступившему заявлению Каримова А.З. в сумме 2 000 рублей;

- по третьему вопросу повестки дня: утвердить новое соотношение доли участника ООО «Эконом» в уставном капитале ООО «Эконом», а именно: Каримова А.З. - 302 000 рублей;

о признании недействительными сделок:

- по внесению вклада новым участником Бадретдиновой Р.Ф. в сумме 120 000 рублей в уставной капитал общества, как ничтожная сделка в силу положений ст. 10 ГК РФ, 169 ГК РФ;

- по внесению дополнительных вкладов в уставной капитал участниками общества Каримов А.З. 298 000 рублей (38,2%), Шарифуллин Н.Р. -118 000 рублей (15,3 %), Салихова И.Я. 118 000 рублей (15,3%), Мадьяров Ф.Э. 118 000 рублей в силу положений ст. 10 ГК РФ, 169 ГК РФ;

- по продаже доли общества Каримову А.З. по основаниям ст. 10 ГК РФ, 169 ГК РФ;

о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из состава участников ООО «Эконом» Бадертдиновой Р.Ф.;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли Каримова А.З. в размере 2 000 рублей, эквивалентной 14,2% доли в уставном капитале.

о применении последствий  недействительности   сделки   в   виде  восстановления доли Шарифуллина Н.Р. в размере 2 000 рублей, эквивалентной 14,2% доли в уставном капитале;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  доли Салихова И.Я. в размере 2 000 рублей, эквивалентной 14,2% доли в уставном капитале;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  доли Мадьярова Ф.Э. в размере 2 000 рублей, эквивалентной 14,2% доли в уставном капитале;

о применении последствии недействительности сделки в части увеличения уставного капитала, в части включения нового участника, в части увеличения размера доли Каримова А.З.;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  доли Зиннатуллина Т.А. в размере 14,2%;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  доли Ялалова В.Г. в размере 14,2%;

о применении  последствий  недействительности  сделки   в  виде   восстановления  размера уставного капитала 14 000 рублей,

У С Т А Н О В И Л:

Зиннатуллин Т.А., Актанышский район, с. Такмаково, Ялалов В.Г., Актанышский район, д. Нижнее Яхшеево обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением  к Шарифуллину Н.Р., г. Набережные Челны, Бадертдиновой Р.Ф., Актанышский район, с. Верхнее Яхшеево, Мадьярову Ф.Э., Актанышский район, с. Верхнее Яхшеево, Каримову А.З., Актанышский район, д. Табанлыкуль, Салиховой И.Я., Актанышский район, с. Нижнее Яхшеево, обществу с ограниченной ответственностью «Эконом», Актанышский район, д. Верхнее Яхшеево, (ИНН 1604007314, ОГРН 1061682044203), о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников от 12 октября 2010 года:

- по второму вопросу: «удовлетворить заявление Бадертдиновой Р.Ф. и принять в члены ООО «Эконом» с паевым взносом в размере 120 000 рублей»;

- по третьему вопросу: «оплатить положенные взносы до 15.10.2010 г. на расчетный счет ООО «Эконом». Каримов А.З. 298 000 рублей, Шарифуллин Н.Р. 118 000 рублей, Салихова И.Я. 118 000 рублей, Мадьяров Ф.Э. 118 000 рублей, Бадертдинова Р.Ф. 120 000 рублей;

- по четвертому вопросу повестки дня: создать устав в новой редакции ООО «Эконом»;

о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников от 15 октября 2010 года:

- по первому вопросу повестки дня: «об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества в следующем порядке: Каримов А.З. 298 000 рублей (38,2%),  Шарифуллин Н.Р. -118 000 рублей (15.3), Салихова И.Я. 118 000 рублей (15,3%), Мадьяров Ф.Э 118 000 рублей (15,3%, Бадертдинова Р.Ф. 120 000 рублей (15,3%), доля общества 2000 рублей (0,2%); 

 - по второму вопросу повестки дня: утвердить устав в новой редакции ООО «Эконом»;

- о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников от 16 июля 2012 года:

- по второму вопросу повестки дня: продать долю, принадлежащую обществу, согласно поступившему заявлению Каримова А.З. в сумме 2 000 рублей;

- по третьему вопросу повестки дня: утвердить новое соотношение доли участника ООО «Эконом» в уставном капитале ООО «Эконом», а именно: Каримова А.З. - 302 000 рублей;

о признании недействительными сделок:

- по внесению вклада новым участником Бадретдиновой Р.Ф. в сумме 120 000 рублей в уставной капитал общества, как ничтожная сделка в силу положений ст. 10 ГК РФ, 169 ГК РФ;

- по внесению дополнительных вкладов в уставной капитал участниками общества Каримов А.З. 298 000 рублей (38,2%), Шарифуллин Н.Р. -118 000 рублей (15,3 %), Салихова И.Я. 118 000 рублей (15,3%), Мадьяров Ф.Э. 118 000 рублей в силу положений ст. 10 ГК РФ, 169 ГК РФ;

- по продаже доли общества Каримову А.З. по основаниям ст. 10 ГК РФ, 169 ГК РФ;

о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из состава участников ООО «Эконом» Бадертдиновой Р.Ф.;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли Каримова А.З. в размере 2 000 рублей, эквивалентной 14,2% доли в уставном капитале.

о применении последствий  недействительности   сделки   в   виде  восстановления доли Шарифуллина Н.Р. в размере 2 000 рублей, эквивалентной 14,2% доли в уставном капитале;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  доли Салихова И.Я. в размере 2 000 рублей, эквивалентной 14,2% доли в уставном капитале;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  доли Мадьярова Ф.Э. в размере 2 000 рублей, эквивалентной 14,2% доли в уставном капитале;

о применении последствии недействительности сделки в части увеличения уставного капитала, в части включения нового участника, в части увеличения размера доли Каримова А.З.;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  доли Зиннатуллина Т.А. в размере 14,2%;

о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления  доли Ялалова В.Г. в размере 14,2%;

о применении  последствий  недействительности  сделки   в  виде   восстановления  размера уставного капитала 14 000 рублей.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

Учитывая вышеуказанные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43, суд в ходе судебного разбирательства отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о назначении по делу технической экспертизы с целью выяснения вопроса соответствует ли дата фактического составления протоколов, листов регистраций, и других дате, указанной на документах. 

Суд посчитал, что проведение указанной экспертизы, с учетом пропущенного срока исковой давности, а также участия истца в общих собраниях участников ООО «Эконом» 2015 года, будет являться нецелесообразным с точки зрения процессуальной экономии времени и средств

В судебном заседании представитель поддержал ходатайство о назначении экспертизы по давности изготовления документов и соответствия даты постановки подписи дате изготовления документов.

Представитель ответчика  просил применить срок исковой давности. Возражал против удовлетворения ходатайства истцов о назначении технической экспертизы.

Суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства представителя истцов о назначении экспертизы.

В судебном заседании 20 января 2021 года представитель истцов огласил ходатайство о фальсификации доказательств (том 3 листы дела 81-84), о назначении почерковедческой и технической судебных экспертиз.

В судебном заседании 05 февраля 2021 года у истцов Зиннатуллина Т.А. и Ялалова В.Г. отобраны экспериментальные образцы почерка, и они предупреждены об уголовной ответственности по статьям 128.1., 306 УК РФ, представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Эконом» предупрежден об уголовной ответственности по статье 303 УК РФ.

По ходатайству представителя ответчика судом из числа доказательств исключено уведомление о проведении собрания участников общества от 18 июня 2015 года в 09 часов 30 минут.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 марта 2021 года удовлетворено ходатайство истцом о назначении судебной экспертизы, производство по делу приостановлено.

Проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы, экспертам Хафизову Шамилю Раисовичу, имеющему высшее техническое образование и стаж работы по специальности с 2017 года , стаж работы по почерковедческой экспертизе с 1994 года,

Лисевичу Михаилу Мансуровичу стаж работы по специальности с 1996 года; либо Квиеткувене Елене Александровне стаж работы по специальности с 1986 года; либо Касимову Рафаэлю Лутфулловичу стаж работы по специальности с 2017 года; либо Ерину Олегу Вячеславовичу стаж работы по специальности с 1995 года; либо Соколовой  Элеоноре  Леонидовне,  имеющей юридическое образование и стаж работы по специальности с 1985 года. 

На разрешение эксперта поставлены вопросы: 

1.  - Кем, Зиннатуллиным А.Т. (истцом) или иным лицом, выполнена от его имени подпись на:

- листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 18.06.2015 в графе подпись участника?

- листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 15.05.2015 в графе подпись участника?

- на предложении о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительного вопроса в строке – Зинатуллин Т.А.?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 года по  первому вопросу в графе участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом» Зинатуллин Тагир Агьзамович и на строке подпись участника?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 года по  второму вопросу в графе участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом» Зинатуллин Тагир Агьзамович и на строке подпись участника?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 года по   третьему вопросу в графе участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом» Зинатуллин Тагир Агьзамович и на строке подпись участника?

2.  - Кем, Зиннатуллиным А.Т. (истцом) или иным лицом, выполнены от его имени запись и подпись на:

первому вопросу на строке участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом» Зинатуллин Тагир Агьзамович и на строке подпись участника?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 года по  второму вопросу на строке участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом» Зинатуллин Тагир Агьзамович и на строке подпись участника?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 года по третьему вопросу на строке участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом» Зинатуллин Тагир Агьзамович и на строке подпись участника?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 года по четвертому вопросу на строке участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом» Зинатуллин Тагир Агьзамович и на строке подпись участника?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 года по  пятому вопросу на строке участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом» Зинатуллин Тагир Агьзамович и на строке подпись участника?

3.  - Кем, Зиннатуллиным А.Т. (истцом) или иным лицом, выполнены от его имени  заявление о рассмотрении заявки о покупке части уставного капитала составляющей 15.3% стоимостью 120 000 рублей, на собрании назначенного 18.06.2015г. на 9.30.?

4.  - Кем, Ялаловым В.Г. (истцом) или иным лицом, выполнена от его имени подпись на:

- листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 15.05.2015 в графе подпись участника?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 года по  первому вопросу в графе участник общества с ограниченной ответственностью «Эконом»Ялалов Вассил Галимзянович?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 года по  первому вопросу  на строке  подпись участника «Эконом»Ялалов Вассил Галимзянович?

5. - Кем, Ялаловым В.Г. (истцом) или иным лицом, выполнены от его имени запись и подпись на:

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 года по   второму вопросу   на строке участник общества с ограниченной ответственностью и на строке  подпись участника «Эконом»Ялалов Вассил Галимзянович?

- бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 года по  первому вопросу  на строке участник общества с ограниченной ответственностью на строке  подпись участника «Эконом»Ялалов Вассил Галимзянович?

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23 апреля 2021 года представлено заключение эксперта №1072/08-3 от 16 апреля 2021 года.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 по делу № А65-22925/2020 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

 Не согласившись с принятым  судебным актом, истцы обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным, просят решение отменит, исковые требования удовлетворить. 

При этом в жалобах заявители указали, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Апелляционные жалобы не мотивированны.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

27.10.2021 года от Зиннатуллина Т.А. в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о назначении экспертизы по определению давности составления документов (протоколов).

При этом, установлено, что суд первой инстанции рассмотрел заявленное ходатайство, однако не усмотрел оснований для его удовлетворения. Суд посчитал, что проведение указанной экспертизы, с учетом пропущенного срока исковой давности, а также участия истца в общих собраниях участников ООО «Эконом» 2015 года, будет являться нецелесообразным с точки зрения процессуальной экономии времени и средств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными основаниями суда первой инстанции об отказе в назначении данной экспертизы.

Кроме того, следует отметить, что круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 года N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" при обращении с ходатайством о проведении экспертизы заявитель должен указать личные данные экспертов, согласие экспертного учреждения на проведение экспертизы, стоимость и сроки ее проведения и оплатить стоимость экспертизы путем перечисления денежных средств на депозитный счет суда.

Не совершение указанных действий влечет отказ в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что при обращении с ходатайством о проведении экспертизы заявителем жалобы не оплачена стоимость экспертизы, путем перечисления денежных средств на депозитный счет суда.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  26 мая 2006 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Эконом», (ОГРН 1061682044203, ИНН 1604007314).

Участниками общества являются Зиннатуллин Т.А., размер доли 0,2%, Каримов А.З., размер доли 69%, Бадертдинова Р.Ф., размер доли 15,3%, Мадъяров Ф.Э., размер доли 15,3%, Ялалов В.Г., размер доли 0,2%

Директором общества является Каримов А.З.

12 октября 2010 года состоялось общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью «Эконом», на котором присутствовали Каримов А.З., Мадъяров Ф.Э., Шарифуллин Н.Р., Салихова И.Я., Фазуллин А.Ф. 

Повестка дня:

1. Рассмотрение заявление об уходе членства ООО «Эконом»

2. Рассмотрение заявления о приеме новых членов общества

3. О рассмотрении внесения дополнительных вкладов участниками общества

4. О создании новой редакции устава (или изменений к уставу)

Единогласно приняты следующие решения:

1. Удовлетворить заявление Фазуллина А.Ф. об уходе с членства ООО «Эконом» и возвратить ему паевой взнос 2 000 рублей, и оставить его долю обществу.

2. Удовлетворить заявление Бадертдиновой Р.Ф., и принять в члены ООО «Эконом» с паевым взносом в размере 120 000 рублей.

3. Оплатить взносы до 15 октября 2010 года: Каримов А.З. 298 000 рублей, Шарифуллин Н.Р. 118 000 рублей, Салихова И.Я. 118 000 рублей, Мадъяров Ф.Э. 118 000 рублей, Бадертдинова Р.Ф. 120 000 рублей, на расчетный счет общества.

4. Создать устав в новой редакции ООО «Эконом».

15 октября 2010 года состоялось общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью «Эконом», на котором присутствовали Каримов А.З., Мадъяров Ф.Э., Шарифуллин Н.Р., Салихова И.Я., Бадертдинова Р.Ф.

Повестка дня: 

1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества

2. Об утверждении новой редакции устава (или изменений к уставу)

Единогласно приняты следующие решения:

1. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в нижеследующем порядке:

Каримов И.З. – 298 000 рублей, доля 38,2% в уставном капитале;

Салихова И.Я. - 118 000 рублей, доля 15,3%;

Шарифуллин Н.Р. 118 000 рублей, доля 15,3%;

Мадъяров Ф.Э. – 118 000 рублей, доля 15,3%;

Бадертдинова Р.Ф. – 120 000 рублей, доля 15,3%;

Доля общества 2 000 рублей, доля 0,2%.

2. Утвердить устав в новой редакции ООО «Эконом».

16 июля 2012 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Эконом», на котором присутствовали Каримов А.З., Бадертдинова Р.Ф., Салихова И.Я., Мадъяров Ф.Э., Шарифуллин Н.Р., Зиннатуллин Т.А., Ялалов В.Г.

Повестка дня:

Избрание председателя общего собрания участников общества

Рассмотрение вопроса о продаже доли, принадлежащей обществу

Утверждение соотношения долей участников ООО «Эконом» с учетом продажи доли, принадлежащей обществу

Единогласно приняты следующие решения:

Избрать председателем общего собрания участников общества Каримова А.З.

Продать долю, принадлежащую, согласно поступившему заявлению Каримова А.З., в сумме 2 000 рублей

3. Утвердить новое соотношение доли участника ООО «Эконом» в уставном капитале общества, а именно: Каримова А.З. – 302 000 рублей (38,4%).

Исковые требования мотивированы тем, что истцы с момента создания общества являлись его участниками.

В результате незаконного проведения собраний участников от 12 октября 2010 года, 15 октября 2010 года, 16 июля 2012 года были нарушены их имущественные права в части уменьшения доли в уставном капитале общества и незаконного увеличения доли единоличного исполнительного органа общества Каримова А.З.

Истцы не были уведомлены о собрании 12 октября 2010 года, на данном собрании они не присутствовали.

Решения участников, принятые на собрании 15 октября 2010 года, приняты с нарушением действующего законодательства, поскольку, изменения, связанные с увеличением уставного капитала, подлежат обязательной государственной регистрации, и вступают в силу с такой регистрации.

О том, что были проведены собрания участников общества от 12 октября 2010 года и 15 октября 2010 года истцы узнали 12 декабря 2019 года из выписки, полученной Зиннатуллиным Т.А. в связи с намерением последнего передать свою долю в обществе своей дочери. Протоколы были получены 2020 года.

В собрании 16 июля 2012 года истцы участия не принимали, уведомления о его проведении не получали. Протокол был получен в 2020 году из материалов Мензелинского МРСО СУ СК России по РТ. По результатам рассмотрения заявления и проверки было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 26 февраля 2020 года.

К уважительным причинам пропуска срока исковой давности необходимо отнести то обстоятельство, что у истцов отсутствовала фактическая возможность получить сведения о проведении оспариваемых собраний. Ежегодные отчетные собрания директором не проводились, уведомления о проведении собраний не направлялись. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 8, 32, 33, 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  , статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал  в иске исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 14.1.1 устава общества, утвержденного общим собранием учредителей ООО «Эконом» 10 мая 2006 года, высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое руководит деятельностью общества в соответствии с законодательством и настоящим уставом.

Сроки созыва общего собрания и порядок созыва установлены пунктами 14.1.3., 14.1.5 устава.

В соответствии с пунктом 14.1.8 устава общее собрание участников правомочно принимать решения, если на собрании присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Указанные положения также закреплены в редакции устава общества, утвержденного общим собранием участников от 15 октября 2010 года.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик указал, что Зиннатуллин Т.А. принимал участие на собрании общества 18 июня 2015г. В листе регистрации указан размер доли каждого участника, следовательно, он не мог не знать, что произошло увеличение уставного капитала так как его доля меньше долей остальных участников и составляет всего 0,2%. Кроме этого на повестке дня стоял вопрос о продаже доли уставного капитала составляющее 15,3% уставного капитала номинальной стоимостью 120 000,00 рублей. Более того на данном собрании рассматривалось внесение дополнительного вопроса по заявлению истца о покупке части уставного капитала номинальной стоимостью 120 000,00 рублей. Таким образом Зиннатуллин Т.А. знал об увеличении уставного капитала общества 18 июня 2015г.	

05 мая 2015 г. было созвано внеочередное общее собрание    участников ООО «Эконом». Повестка дня: О продаже доли уставного капитала составляющее 15,3% уставного капитала, номинальной стоимостью 120 000 рублей с участником общества Каримовым Алмазом Закияновичем по цене 120 000 рублей. О продаже доли уставного капитала составляющее 15,3% уставного капитала, номинальной стоимостью 120 000 рублей с участником общества Шарифуллиным Насимом Расимовичем по цене 120 000 рублей.

Согласно листа регистрации соистец Ялалов В.Г. был зарегистрирован на собрание. В листе регистрации указан размер доли каждого участника, следовательно, истец не мог не знать, что произошло увеличение уставного капитала так как его доля меньше долей остальных участников и составляет всего 0,2%. В последствии согласно бюллетеням для голосования по вопросам повестки дня Ялалов В.Г. и Шарифуллин Н.Р. отказались от голосования и ушли с собрания. Таким образом, соистец узнал об увеличении уставного капитала общества 05 мая 2015 г. (том 3 листы дела 10,17), о чем представил соответствующие протокол, листы регистрации, бюллетени (том 3 листы дела 53).

Согласно выводам заключения эксперта установлено: 

1а), 2б), 3б) Подписи от имени Зиннатуллина Т.А.:

- в листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 18.06.2015 г., расположенная на листе 1, в таблице, в 1-й графе, в столбце: «Подпись участника ООО (представителя)»;

- в листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 15.05.2015 г., расположенная на листе 2, в таблице, в 6-й графе, в столбце: «Подпись участника 000 (представителя)»;

- в предложении о включении в повестку дня общего собрания участников ООО «Эконом» дополнительный вопрос без указания даты, расположенная в графе:

«_____/Зиннатуллин Т.А./»;

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Зиннатуллин Т.А.) по первому вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Зинатуллин Т.А.) по второму вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;	

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Зиннатуллин Т.А.) по третьему вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;	

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по первому вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по второму вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по третьему вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по четвертому вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по пятому вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- в заявлении учредителя собрания ООО «Эконом» от участника Зиннатуллина Т.А. о рассмотрении заявки о покупке части уставного капитала, составляющей 15,3 % стоимостью 120 000 рублей, на собрании, назначенном на 18.06.2015 г. на 9-30, расположенная ниже рукописного текста, выполнены самим Зиннатуллиным Тагиром Агъзамовичем.

1б), 2а), 3а) Записи: 

- «Зинатуллин Т.А» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. по первому вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- «Зиннатуллин Тагир Агъзамович» и «Зиннатуллин Т.А» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Зиннатуллин Т.А.) по второму вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- «Зиннатуллин Тагир Агъзамович» и «Зиннатуллин Т.А» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Зиннатуллин Т.А.) по третьему вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- «Зиннатуллин Тагир Агъзамович» и «Зиннатуллин Т.А» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по первому вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- «Зиннатуллин Тагир Агъзамович» и «Зиннатуллин Т.А» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по второму вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- «Зиннатуллин Тагир Агъзамович» и «Зиннатуллин Т.А» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по третьему вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;   

- «Зиннатуллин Тагир Агъзамович» и «Зиннатуллин Т.А» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по четвертому вопросу, расположенное, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»; 

- «Зиннатуллин Тагир Агъзамович» и «Зиннатуллин Т.А. »в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г. по пятому вопросу, расположенные, соответственно в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»,

а также рукописный текст заявления учредителя собрания ООО «Эконом» от участника Зиннатуллина Т.А. о рассмотрении заявки о покупке части уставного капитала, составляющей 15,3 % стоимостью 120 000 рублей, на собрании, назначенном на 18.06.2015 г. на 9-30, выполнены Зиннатуллиным Тагиром Агъзамовичем.

4а), 5б) Подписи от имени Ялалова В.Г.:

- в листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 15.05.2015 г., расположенная на листе 2, в таблице, в 5-й графе, в столбце: «Подпись участника ООО (представителя)»,

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по первому вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»,

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по второму вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»,

- в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по третьему вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)», выполнены самим Ялаловым Василом Гилемзяновичем.

4б), 5а) Записи:

- «Ялалов В.Г» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по первому вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»;

- «Ялалов Васил Гилемзянович» и «Ялалов В. Г» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по второму вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)», выполненные красящим веществом (веществами) сине-фиолетового цвета;

- «Ялалов Васил Гилемзянович» и «Ялалов В Г» бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по третьему вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)», выполнены Ялаловым Василом Гилемзяновичем.

Представители сторон выводы экспертов не оспорили. По результатам проверки заявление о фальсификации  правомерно отклонено судом первой инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установленный пунктом 1 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Истцы указали, что о том, что были проведены собрания участников общества от 12 октября 2010 года и 15 октября 2010 года истцы узнали 12 декабря 2019 года из выписки, полученной Зиннатуллиным Т.А. в связи с намерением последнего передать свою долю в обществе своей дочери. Протоколы были получены 2020 года. 

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  верно указал, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

С учетом выводов эксперта, что подписи от имени Зиннатуллина Т.А. в листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 18.06.2015 г., в листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 15.05.2015 г., в предложении о включении в повестку дня общего собрания участников ООО «Эконом» дополнительный вопрос без указания даты, в бюллетенях для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г., в бюллетенях для голосования по вопросам повестки дня от 18.06.2015 г., в заявлении учредителя собрания ООО «Эконом» от участника Зиннатуллина Т.А. о рассмотрении заявки о покупке части уставного капитала, составляющей 15,3 % стоимостью 120 000 рублей, на собрании, назначенном на 18.06.2015 г. на 9-30, расположенная ниже рукописного текста, выполнены самим Зиннатуллиным Тагиром Агъзамовичем, следует, что истец  знал Зиннатуллин Т.А. о размере своей доли, указанной как в бюллетенях, так и листе регистрации в 2015 году. 

С учетом выводов эксперта, что подписи от имени Ялалова В.Г.: - в листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «Эконом» от 15.05.2015 г., в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.), «Ялалов В.Г» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по первому вопросу, расположенная на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)»; записи : 

- «Ялалов Васил Гилемзянович» и «Ялалов В. Г» в бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по второму вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)», выполненные красящим веществом (веществами) сине-фиолетового цвета;

- «Ялалов Васил Гилемзянович» и «Ялалов В Г» бюллетене для голосования по вопросам повестки дня от 15.05.2015 г. (участник Ялалов В.Г.) по третьему вопросу, расположенные, соответственно: в графе: «Участник Общества с ограниченной ответственностью «Эконом»; на строке: «Подпись участника или его представителя (Ф.И.О.)», выполнены Ялаловым Василом Гилемзяновичем, следует, что истец  знал о размере своей доли, указанной как в бюллетенях, так и листе регистрации в 2015 году. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что материалами дела подтвержден факт участия истцов в собраниях 2015 года. В листах регистрации указан размер доли каждого участника, следовательно, истцы не могли не знать, что произошло увеличение уставного капитала. Более того, при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, интереса к деятельности общества, истцы могли и должны были знать, как состав участников общества, так и размеры и соотношение долей участников общества. 

Кроме того на собрание, назначенное на 18.06.2015 гола Зиннатуллиным Т.А. подано заявление о рассмотрении заявки о покупке части уставного капитала  (том 3 лист дела 38) (являлось предметом экспертизы).

Следовательно, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истцами пропущен специальный двухмесячный срок исковой давности, установленный законом для обжалования решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Основания для применения десятилетнего срока исковой давности судом первой инстанции правомерно не установлено,

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения о том, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание данные разъяснения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в части признания недействительным решений собрания ООО «Эконом» по причине пропуска истцом срока исковой давности, не исследуя при этом иных обстоятельств дела, связанных с правилами созыва и проведения собраний, а также оформления протоколов собраний.

Суд первой инстанции требования истца, о признании недействительными сделок и требование о применении последствий недействительности сделок также правомерно оставил без удовлетворения .

При этом со ссылкой на нормы статей 1, 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции верно указал, что названных обстоятельств в действиях ответчиков судом не установлено.

Также, решения общих собрании участников ООО «Эконом» от 12 октября 2010 года, от 15 октября 2010 года, от 16 июля 2012 года недействительными не признаны, довод о сокрытии обществом информации материалами дела не подтвержден.

Доводы и требования заявителей жалоб, изложенные в апелляционных жалобах, являются незаконными, необоснованными, не мотивированными и не подлежащими удовлетворению.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 по делу № А65-22925/2020, апелляционные жалобы  удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2021 по делу № А65-22925/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Ялалова Васила Гилемзяновича,  Зиннатуллина Тагира Агъзамовича (вх. №11АП-14054/2021 от 25.08.2021) и Зиннатуллина Тагира Агъзамовича (вх. №11АП-14056/2021 от 25.08.2021) - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий					        		     С.Ш. Романенко    

Судьи                                                                                                                Д.А. Дегтярев

                                                                                                                           Е.А. Митина