АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 февраля 2023 года

Дело №

А56-31785/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии  от общества с ограниченной ответственностью «Декор» (ОГРН 

<

***>) ФИО1 (доверенность от 16.02.2022),  

рассмотрев 20.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Декор» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу  № А56-31785/2020/сд.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Невастрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Декор», адрес: 196600, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Решением суда от 04.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Определением суда от 12.01.2023 ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО2 07.12.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделки по перечислению Обществом в период с 01.11.2017 по 31.10.2018 денежных средств в общей сумме 64 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Декор», адрес: 196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>)).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок конкурсный управляющий просила взыскать с ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу Общества 64 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 19.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 определение от 19.07.2022 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 19.07.2022, постановление от 24.10.2022 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, полагает, что судами не учтено, что для признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, предусмотренных статьями 9  и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Податель жалобы указывает, что ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>) является заинтересованным по отношению к должнику лицом; на дату совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр). 

Конкурсный управляющий ФИО2 считает ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о реальности правоотношений Общества и ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>); указывает, что договор аренды от 01.10.2014 № 3/О/О, во исполнение обязательств по которому должником совершены оспариваемые платежи, конкурсному управляющему не передан, а правоотношения, возникшие у Общества с обществом с ограниченной ответственностью «Вест плюс» (перевозка грузов) и обществом с ограниченной ответственностью «Форвард» (аренда складского помещения), также имеют предположительный характер; договоры, заключенные должником с указанными организациями, являются предметом оспаривания в обособленных спорах «сд.4» и «сд.5» в рамках дела о банкротстве Общества.

В судебном заседании представитель ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>)  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в период с 01.11.2017 по 31.10.2018 Обществом в пользу ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>) произведены  платежи на общую сумму 64 000 руб. с назначением: «Оплата по договору от 01.01.2014 № З/О/О за аренду оборудования».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 сослалась на то, что договор, указанный в назначении платежей, и  документы, подтверждающие аренду Обществом оборудования, ей не переданы; указала, что ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>)  является заинтересованным по отношению к должнику лицом; полагала,  что денежные средства на расчетный счет ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>)  перечислены Обществом неосновательно, в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания названных платежей недействительными сделками.

ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>), возражавшее против удовлетворения заявления, в подтверждение предоставления должнику в аренду оборудования (строительных лесов) представило акты на аренду оборудования от 31.01.2017 № 2, от 28.02.2017 № 3, от 31.03.2017 № 4, перевозочные документы (акты аренды транспорта, путевые листы).

Суд первой инстанции признал доказанным наличие оснований  для  перечисления  должником денежных средств ответчику по договору аренды от 01.10.2014 № 3/О/О, посчитал , что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и не могли причинить вред имущественным правам кредиторов Общества, в связи с чем определением от 19.07.2022 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 24.10.2022 оставил определение от 19.07.2022 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 10.06.2020; оспариваемые платежи совершены  в период с 01.11.2017 по 31.10.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

 В рассматриваемом случае в результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>)  представлены достаточные доказательства, подтверждающие предоставление должнику в аренду оборудования (строительных лесов).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество получило равноценное встречное исполнение по оспариваемым платежам, в связи с чем основания полагать,  что в результате их совершения причинен ущерб имущественным правам кредиторов, отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе управляющего довод о том, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли, что для признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, предусмотренных статьями 9  и 65 АПК РФ, не может быть принят.

В данном случае в результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным наличие у должника при совершении оспариваемых платежей цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод подателя жалобы о том, что  ООО «Декор» (ОГРН 

<

***>) является заинтересованным по отношению к должнику лицом, также не может быть принят.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае наличие у Общества при совершении оспариваемых платежей цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не было установлено.

 Довод конкурсного управляющего о том, что  договор аренды от 01.10.2014 № 3/О/О, во исполнение обязательств по которому должником совершены оспариваемые платежи, конкурсному управляющему не передан, также не принимается.

Как полагает суд кассационной инстанции, отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие оснований для осуществления должником оспариваемых платежей, правомерно не признано судами первой и апелляционной инстанций основанием для признания названных платежей недействительными сделками.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 09.01.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 по делу № А56?31785/2020/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Декор» ФИО2 –  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Декор», адрес: 196600, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

А.А. Боровая

 В.В. Мирошниченко