СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1767/2024-ГК

г. Пермь

25 сентября 2024 года

Дело № А60-55377/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Маркеевой О.Н., 

судей Крымджановой Д.И., Лесковец О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г., 

при участии представителей:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 22.05.2023, диплом (посредством веб-конференции); ФИО2, паспорт, доверенность от 10.09.2024, диплом (лично);

от ответчика – ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 13.11.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 08 мая 2024 года 

по делу № А60-55377/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инновационная компания «Энергия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инновационная компания «Энергия» (далее – истец, ООО «ИК «Энергия») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (далее - ответчик, ООО «НПО «Металлы Урала») о взыскании 10 756 080,37 руб. долга и процентов по договорам займа. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП ФИО4

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. 

В обоснование апелляционной жалобы указывает на неверное  применение судом норм материального и процессуального права, полагает, что судом неправомерно сделан вывод о наличии между сторонами заемных отношений лишь на основании представленных в материалы дела платежных поручений о перечислении денежных средств и акта сверки, не приняв во внимание договор целевого финансирования от 05.03.2015. Также ссылается на корпоративный характер спора, непринятие судом во внимание экономическую целесообразность неоднократного предоставления займов убыточному предприятию (ответчику), а также на отсутствие в течение длительного времени требований со стороны истца в адрес ответчика. Поступления денежных средств от истца принимались ответчиком как платежи третьего лица, совершенные за ФИО4, который был обязан финансировать деятельность ответчика в рамках договора от 05.03.2015. Акты сверки подписаны инвестором, ФИО4, наличие родственным отношений между директором истца и ФИО4 влияет на квалификацию отношений сторон, платежи истца носили фактически транзитный характер, фактически ФИО4 (третье лицо) использовал общество «ИК «Энергия», директором которого является его брат, в целях исполнения личных обязательств по договору об инвестировании.

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний просит оставить решение суда без изменения.

Отзыв истца приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец ссылается на то, что между истцом и ответчиком заключены договоры займа под 24% годовых, согласно которым истец передал ответчику в общей сумме 10 756 080,37 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения о перечислении денежных средств истцом ответчику в период с 2018 года по 2021 год, указанные в оспариваемом судебном акте.

При этом, договор займа в форме единого документа, подписанного сторонами, отсутствует, ответчик отрицает наличие заемных отношений.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 807, пункта 2 статьи 808, пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, и установив, что факт предоставления денежных средств ответчиком не опровергнут, доказательств их возврата и уплаты процентов не представлено, пришел к выводу об обоснованности заявленных обществом «ИК «Энергия» требований, удовлетворив исковые требования, учтя при этом отраженные в актах сверки от 31.03.2020 и от 30.09.2020 сведения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае истцом в подтверждение факта передачи ответчику денежных средств именно на условиях договора займа представлены договоры займа с платежными документами и платежные документы без договоров займа.

Статьей 812 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Суд апелляционной инстанции при исследовании экономических мотивов сделки и поведения ее участников (истца и ответчика) установил, что сделки имеют признаки заинтересованности, что выражается в наличии близких родственных отношений между лицами, представляющими истца и ответчика (единоличный исполнительный орган и участник общества истца ФИО4 и участник ответчика ФИО4 (третье лицо) являются родными братьями), в связи с чем, считает необходимым и возможным применение в рамках настоящего дела повышенного стандарта доказывания.

Несмотря на то, что стороны сделки не находятся в процедуре банкротства, в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой по делам о несостоятельности (банкротстве) выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (с лицом, заявившим о включении требований в реестр, или с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений о наличии и размере задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом такое лицо может быть обязано раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Из материалов дела следует, что ФИО4 (третье лицо) является участником договора целевого финансирования, стороны которого пришли к соглашению объединить научные, организационные и финансовые усилия с целью создания, внедрения и последующего совместного коммерческого использования объектов интеллектуальной деятельности. Общая сумма затрат определена в размере 2 582 950 руб., которую вносит ФИО4 (третье лицо). 

ФИО4 (третье лицо), подписавший указанный выше договор, 17.08.2015  принят в состав участников общества «НПО «Металлы Урала» во исполнение условий договора целевого финансирования с долей 17.92% в уставном капитале.

Согласно пояснениям третьего лица - ФИО4 (третье лицо) со ссылкой на акт № 1 приема-передачи выполненных работ от 30.10.2015 им исполнены обязательства, принятые по договору в части финансирования затрат. При этом третье лицо и общество «ИК «Энергия» обращают внимание на то, что истец не является участником договора инвестирования, денежные средства, превышающие 2 582 950 руб., не являются финансированием и на них не распространяются его условия.

Суд апелляционной инстанции не принимает доводы истца и третьего лица, поскольку за счет иных привлеченных денежных средств, превышающих 2 582 950 руб., поддерживался сложившийся порядок деятельности ответчика.

Согласно условиям договора целевого финансирования финансированием не охватываются работы, указанные в п. 2.3 договора, в том числе по созданию в процессе исполнения обязательств по договору объектов интеллектуальной деятельности, способных к правовой охране в качестве изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, секретов производства (ноу-хау), действий по регистрации ответчиком результатов интеллектуальной деятельности (РИД), составлению и подаче заявок на выдачу патентов на имя ответчика, а также по принятию мер с целью обеспечения правовой охраны РИД (п. 3.3 договора).

При этом использование исключительных прав на РИД и распоряжение этими правами осуществляются ответчиком и третьим лицом (инвестором) совместно, доходы от совместного использования РИД либо от совместного распоряжения исключительными правами на РИД распределяются между ответчиком и третьим лицом в равных долях (п. 4.1 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует на протяжении всего срока действия исключительных прав на изобретение, полезную модель, промышленный образец, включая случаи продления срока действия исключительных прав по любым законным основаниям (п. 5.2 договора).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор целевого финансирования, одной из сторон которого являлся ФИО4 (третье лицо), суд пришел к выводу о том, что из содержания договора следует, что стороны договорились объединить совместные усилия в целях совместного получения и дальнейшего разделения прибыли от использования технологий, ноу-хау, идей, патентов, изобретений, созданных и создаваемых ответчиком, учитывая, что ФИО4 (третье лицо) согласно решению общего собрания участников ответчика принят в состав участников ответчика с предоставлением доли в уставном капитале и на протяжении длительного времени осуществлял различными способами финансирование ответчика, а также тот факт, что истец не предпринимал мер к взысканию денежных средств, в связи с чем, спорные платежные поручения удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы ответчику, однако не могут рассматриваться как наличие соглашения между истцом и ответчиком, свидетельствующего о волеизъявлении сторон на установление заемных обязательств.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что денежные средства продолжали перечисляться ответчику, несмотря на отсутствие оплаты по предыдущим договорам, на которые ссылается истец (например, 07.06.2019 заключается договор займа, при этом по договору от 10.05.2018 ответчик денежные средства не возвратил), а также в отсутствие самих договоров займа. 

Кроме того судом принято во внимание, что истец  с 2019 года до октября 2023 года не обращался к ответчику с требованиями о возврате денежных средств.

При сложившемся порядке деятельности ответчик не мог обеспечить возврат заемных денежных средств, о чем истцу как аффилированному с ответчиком лицу должно быть известно, поскольку истца для фактического финансирования ответчика привлекло третье лицо, являющееся участником ответчика.

В данном случае разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, не раскрыты; не доказана целесообразность передачи денежных средств истцом ответчику (при наличии неоспариваемых родственных отношений с участником ответчика) на условиях представленных в материалы дела договоров займа с учетом того, что имеется договор об инвестировании), состав участников которого с очевидностью свидетельствует о взаимосвязи участников сторон - как по правоотношениям по перечислению денежных средств, квалифицированных истцом как правоотношения по договорам займа, так и вышеуказанного договора целевого финансирования. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о наличии у сторон разумного экономического интереса в заключении договоров займа, отсутствии необходимости учета при оценке взаимоотношений сторон договора целевого финансирования.

Судом также приняты во внимание обстоятельства, подтверждающие наличие влияния ФИО4 (третье лицо) на формирование воли истца. ФИО4 (третье лицо) вносил вклад в общество, перечислял ответчику денежные средства по договору лично, а также используя финансовые возможности истца, которого также финансировал за свой счет.

Из представленной в материалы дела переписки следует, что ФИО4 (третье лицо) предоставляет денежные средства третьему лицу посредством перечисления их через истца (фактически истец перечисляет полученные от третьего лица денежные средства ответчику). Иными словами, происходит взаимовыручка, присущая родственникам. 

Суд также отмечает, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие между сторонами длительных отношений, направленных на финансирование в целях совместного получения и дальнейшего разделения прибыли от использования технологий, ноу-хау, идей, патентов, изобретений, созданных и создаваемых ответчиком.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

При названных  обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 110  АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы ответчика на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 мая 2024 года по делу № А60-55377/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инновационная компания «Энергия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Металлы Урала» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Н. Маркеева 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

О.В. Лесковец