Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-4991/20-48-25

21 июля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 21/07/2020

Полный текст решения изготовлен 21/07/2020

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: Штефан Хаффнер (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВИКТОРИЯ" (119619, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВЫЕ САДЫ 6-Я, ДОМ 2, КОРПУС 1, ЭТ 3 КОМ 38, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.03.2015, ИНН: 

<

***>)

О признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Виктория» от 13.02.2018 года недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде признания за истцом права собственности на долю 100% в уставном  капитале ООО «Виктория» номинальной стоимостью 10 000 рублей

 

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен об изложенном выше.

Штефан Хаффнер (далее также – Истец) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Александру Жоге (далее также – Ответчик) о признании недействительным и применении последствий недействительности Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Виктория» (далее также – Общество), заключенного между Истцом и Ответчиком 13.02.2018 г. (далее также – Договор). В обоснование исковых требований Истец указал, что оспариваемый Договор является мнимой сделкой, поскольку «…был заключен только с одной целью – скрыть на время фактического владельца Общества и предоставить компанию во временное управление иным лицам». Истец указывает,  что продал долю для вида за 10 000 рублей, а доля реально стоит намного дороже.

Истец не явился, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ, направил в суд заявление об отложении, которое отклонено судом.

Ответчик и 3-е лицо  возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика и 3-го лица.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст.166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п.70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В правоприменительной практике выработан подход, в силу которого сделанное стороной сделки заявление о недействительности договора и применении последствий его недействительности не имеет правового значения, если обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя (п.19 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017 г.;  п.20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018; Определение Верховного Суда РФ от 16.09.2015 №302-ЭС15-10644 по делу №А78-8638/2014).

Суд согласен с доводом ответчика о том, что утверждая в исковом заявлении о мнимости оспариваемого Договора, Истец отказался от условий сделки, которые были согласованы сторонами и удостоверены нотариально, в частности: о том, что Истец продал принадлежащую ему долю уставном капитале ООО «Виктория» Ответчику (п.1 Договора); о том, что стороны оценивают продаваемую долю  в 10.000 руб. (п.5 Договора); что расчет между сторонами произведен полностью до подписания Договора (п.6 Договора); что в соответствии с п.12 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале общества переходит к Ответчику с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п.13 Договора); что Договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении его предмета, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения Договора (п.26 Договора).

Таким образом, суд согласен с доводом ответчика о том, что при заключении Договора Истец ввел в заблуждение относительно своих реальных намерений Ответчика, нотариуса, удостоверившего сделку, а также неограниченный круг лиц - посредством внесения сведений о состоявшейся смене единственного участника ООО «Виктория» в ЕГРЮЛ. Подобные действия Истца не отвечают критериям добросовестного поведения участников гражданского оборота (п.5 ст.10 ГК РФ) и сделанное им заявление о мнимости Договора, основанное на его собственном недобросовестном поведении, не имеет правового значения и не может служить основанием для удовлетворения иска в силу п.1 ст.10 ГК РФ и п. 5 ст.166 ГК РФ.

Факт передачи истцом доли подтверждается внесением  соответствующих сведений о регистрации права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО «Виктория» в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд отклоняет ссылку истца на кабальность сделки в целом, направленность договора на злоупотребление правом со стороны ответчика, виду изложенного ниже.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.  Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, а также сделка, которую лицо, было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом,  признаками кабальной сделки являются: во-первых, сделка совершена потерпевшим на крайне невыгодных для него условиях,  во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Таким образом, суд признает обоснованным довод ответчика о том, что для признания сделки кабальной необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего сделку в своих интересах. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву. В нарушение ст. 65 АПК РФ закона Истец не представил допустимых доказательств наличия признаков кабальности сделки, не указал, в чем заключается противоправное поведение Ответчика.

Суд отклоняет ссылку истца на недействительность спорного договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ, ввиду изложенного ниже.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска. Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу. Исходя из содержания приведенных норм, истец обязан подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав.

Согласно материалам дела при заключении оспариваемой сделки стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям, договор совершен в надлежащей форме.

Доказательств обратного суду не представлено.

Для квалификации Договора как ничтожного по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ  необходимо установить наличие либо сговора между руководством истца и ответчика, либо осведомленности ответчика о подобных действиях  Истца.  Факт существования таких обстоятельств в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не доказан.

Истец также не представил доказательств того, что Ответчик был осведомлен о возможных противоправных действиях  истца при заключении Договора, либо вступил с ним в сговор.

Суд констатирует, что истец фактически говорит о совершении уголовно наказуемого деяния со стороны, в частности,  самого  истца и ответчика, подписавших спорный договор, однако истец не представил вступивший в законную силу приговор суда, устанавливающий факт  наличия преступных действий.

Для квалификации сделок как ничтожных в соответствии с правилами ст. ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить наличие либо сговора между руководством сторон сделки, либо осведомленности одной из сторон сделки о недобросовестных действиях руководства другой стороны, что не доказано истцом в рамках настоящего дела.

В  соответствии с  Постановлением Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №  1795/11 по делу № А56-6656/2010 для квалификации сделок, заключенных между обществом и компанией, как ничтожных на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ по мотиву недобросовестности действий руководства общества необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и компанией, либо осведомленности компании о подобных действиях руководства общества. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, не является основанием для признания недействительными упомянутых сделок. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит. Данный иск с учетом изложенного выше суд расценивает в качестве злоупотребления правом, которое не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Данная правовая позиция изложена в судебной практике 9ААС, АС МО и Верховного суда РФ по делу № А40-133181/18.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь   ст. ст. 10, 12, 166, 167, 168  ГК РФ, ст. ст. 4, 65,  110,  123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ                                                                                             Бурмаков И. Ю.