АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-11426/2023

г. Челябинск

06 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  29 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено    06 декабря 2023 года.  

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Н.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску   общества с ограниченной ответственностью "Блэк", ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к ФИО1, п. Западный, Челябинская область, при участии  третьих лиц: ФИО2, г.Челябинск, ФИО3., г. Копейск, ФИО4, г. Челябинск; ФИО5, г. Челябинск; ФИО6, п. Западный, Челябинская область; ФИО7, п. Западный, Челябинская область, ФИО8, г. Челябинск, ФИО9, г.Челябинск. о взыскании 6 135 394 руб. 65 коп, 

   При участии в судебном заседании:

   директора истца-Старостина А.О., выписка из ЕГРЮЛ от 23.10.2023,

   от ФИО8, ФИО9– ФИО10, доверенность 10.01.2023, 19.04.2023 личность удостоверена паспортом  

   от ФИО5, ФИО8, ФИО4- ФИО7, доверенность от 30.09.2021, диплом., личность удостоверена паспортом

   от ответчика - ФИО7, доверенность от 22.11.20222, диплом., личность удостоверена паспортом.

  третье лицо – ФИО7, лично 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Блэк", ОГРН 

<

***>,  г. Челябинск обратилось 11.04.2023 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, п. Западный, Челябинская область, о взыскании 6 135 394 руб. 65 коп. (т. 1 л.д. 3-6).

 Определением арбитражного суда от 18.04.2023 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 06.07.2023 (т. 1 л.д. 1-2).  

Протокольным определением от 06.07.2023 суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел в судебное заседание на основании ст. 137 АПК РФ (т. 2 л.д. 13).

         Определением суда от 06.07.2023 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО4, г. Челябинск; ФИО5, г. Челябинск; ФИО6, п.Западный, Челябинская область; ФИО7, п.Западный, Челябинская область, ФИО8, г. Челябинск, ФИО9, г. Челябинск. (т. 2 л.д. 14).

Определением суда от 18.09.2023 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Копейск (т. 2 л.д. 45).

Определением суда от 16.10.2023 судебное разбирательство отложено на 29.11.2023 (т. 2 л.д. 56).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

         Стороны о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т. 2 л.д. 60-65), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. 

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.35 АПК РФ по адресу местожительства ответчика – г.Челябинск, что подтверждается данными ЕГРЮЛ, имеющимися в материалах дела.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неэффективную деятельность со стороны его бывшего директора ФИО1, которой были допущены недобросовестные действия, в результате совершения которых ООО «БЛЭК» причинены убытки в размере 6 135 394 руб. 65 коп. (т.1 л.д. 3-6).

Ответчиком на основании положений ч.1 ст.131 АПК РФ представлен отзыв на исковое заявление (т. 2 л.д. 20-22), согласно которому против удовлетворения судом заявленных исковых требований возражал, полагает, что Истец руководитель общества «Блэк» ФИО3, предъявляя требование к руководителю общества о возмещении убытков, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: доказать факт причинения обществу убытков, их размер с разумной степенью достоверности, противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования. Денежные средства, выплаченные истцом ответчику, в размере указанном в справках о доходах физического лица, приложенных к иску, являются заработной платой за работу выполненную ответчиком.

18.09.2023 в суд поступило объяснение третьего лица ФИО8 в порядке ст. 81 АПК РФ, в котором с исковыми требованиями не согласился. Полагает, что убытки обществу причиняет сам ФИО3 

В судебном заседании 29.11.2023 представителем истца представлены сведения о смене директора ООО "Блэк".

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

ООО «Блэк» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.1998 на основании постановления Администрации города Челябинска под основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На дату подачи искового заявления  участниками общества являлись: ФИО4 с размером доли 0,24%, ФИО5 с размером доли 24,94%, ФИО2 с размером доли 4,94%, ФИО3 с размером доли 20%, ФИО1 с размером доли 2,94%, ФИО6 с размером доли 11%, ФИО7 с размером доли 11%, ФИО8 с размером доли 14,94%, ФИО9 с размером доли 10%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.04.2023 директором общества являлся ФИО3 (т. 1 л.д. 130). 

По состоянию на 29.11.2023 участниками общества являются: ФИО4 с размером доли 0,24%, ФИО5 с размером доли 24,94%, ФИО2 с размером доли 4,94%, ФИО3 с размером доли 20%, ФИО1 с размером доли 2,94%, ФИО6 с размером доли 11%, ФИО7 с размером доли 11%, ФИО8 с размером доли 14,94%, ФИО9 с размером доли 10%.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ от 23.10.2023 полномочия директора ФИО3 прекращены, полномочия директора возложены на ФИО7, на основании протоколом №1 от 13.10.2023.

В период с 08.06.2021 по 14.10.2022 ответчик ФИО1 осуществляла полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Блэк». Также ФИО1 числилась и числится участником ООО «Блэк» (в указанный период доля в обществе составляла 24,94%, в настоящее время доля ФИО1 - 2,94%).

По мнению истца, полномочия осуществлялись ФИО1 незаконно. ФИО1 грубо и умышленно пренебрегала корпоративными правилами, установленными Федеральным законом от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее №14-ФЗ) и Уставом ООО «Блэк» и представила в ЕГРЮЛ недействительные сведения о смене директора ООО «Блэк». Следовательно ФИО1 заведомо недобросовестно осуществляла гражданские права.

Как указывает истец в исковом заявлении, обществу причинены убытки незаконными действиями ФИО1, выразившимися в организации проведения ей общего собрания участников ООО «Блэк» в нарушение № 14-ФЗ и принятии незаконного решения об освобождении ФИО3 от занимаемой им должности единоличного исполнительного органа, а также в предоставлении недостоверных сведений в регистрирующий орган для изменений сведений в ЕГРЮЛ. 

В результате действий ФИО1 по увольнению ФИО3 ООО «Блэк» был причинен материальный вред в виде убытков от выплаты себе самой зарплаты и премий и уплаты ООО «Блэк» за ФИО1 налогов и взносов за полученные ФИО1 незаконно зарплату и премии.

По мнению истца, указанное подтверждается договором № КОСП-87/21 на оказание консультационных услуг от 07 июня 2021 года. Договор заключен между ФИО1 и ООО «ВнешЭкономАудит.Консалтинг». Предметом договора являются услуги по вопросам подготовки и проведения собрания участников ООО «Блэк» (ИНН 

<

***>).

Предоставлением недостоверных сведений в регистрирующий орган, что подтверждается материалами, предоставленными регистрирующим органом по делу А76-26500/2021.

Арбитражными судами трех инстанций по делу № А76-26500/2021 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Блэк», оформленное протоколом № 1 от 08.06.2021 в части досрочного прекращения полномочий директора ООО «Блэк» ФИО3 08.06.2021 и избрании на эту должность ФИО1. Признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области от 15.06.2021 №20096А о государственной регистрации изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц под ГРН 2217400448340 о директоре ООО «Блэк» ФИО1 Суд также обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись от 15.06.2021 за ГРН 2217400448340 о директоре общества ООО «Блэк» ФИО1

Таким образом, как указывает истец, судами трех инстанций установлено, что решение о смене директора ООО «Блэк» ничтожно, то есть такое решение не порождает правовых последствий.

Решением Курчатовского районного суда города Челябинска по делу № 2-5833/2022 и Апелляционным определением Челябинского областного суда с 08.06.2021г. восстановлен в должности директора ООО «Блэк» ФИО3. Судами общей юрисдикции вынесено решение о восстановлении в должности директора ООО «Блэк» ФИО3 и взыскании с ООО «Блэк» заработной платы за время вынужденного прогула с 09 июня 2021 года по 14 октября 2022 года в размере 9 332 274 руб. 77 коп. 

В соответствии с судебным актом ООО «Блэк» перечислило ФИО3 заработную плату за время вынужденного прогула с 09 июня 2021 года по 14 октября 2022 года в размере 9 332 274 руб. 77 коп. 

Необходимо отметить, что ФИО1 обладает необходимыми  знаниями   в  области  права.   В  указанный  период  ФИО1, действуя недобросовестно начисляла себе и получала заработную плату, издавала приказы,  а также  начисляла сама себе  премии.  

Всего, по расчету истцу,  недобросовестными действиями ФИО1 причинены убытки ООО «Блэк», связанные с незаконными выплатами ФИО1 себе заработной платы и премий в размере 6 135 394 руб. 65 коп.

Следовательно, за один и тот же период времени общество дважды заплатило исполнительному органу общества заработную плату - законному директору ФИО3 и лицу занимающее должность директора незаконно ФИО1.

Исключительно действия ФИО1, повлекли возникновение данных расходов у ООО «Блэк». При этом в экономическом смысле соответствующие расходы являются убытками, поскольку ООО «Блэк» оплатило дважды выплаты, связанные с заработной платой исполнительного органа.

Возникновение убытков у общества послужило основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд. 

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

В силу абзаца третьего ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником.

По общему правилу, при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.

Привлечение к субсидиарной ответственности, как и взыскание убытков, осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ в редакции от 06.04.2011 г. лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Пункт 2 указанной статьи определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

  Согласно данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснениям, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

  Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

  Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии со статьей 15 Гражданскою кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно было произвести для восстановления нарушенною права, утрата или повреждение ею имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу указанных положений закона возмещение убытков является мерой гражданской правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как:

- совершение противоправных действий или бездействия;

- возникновение убытков;

-  причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками;

-  подтверждение размера убытков.

При этом для удовлетворения требовании о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Недоказанность какого-либо обстоятельства (conditio sine qua non) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчика и возможными убытками истца.

При определении виновности контролирующего деятельность общества лица, следует констатировать в его действиях признаки недобросовестного или неразумного поведения, установленные в том числе п.2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков липами, входящими в состав органов юридического лица».

В соответствии с упомянутыми пунктами, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)        действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)        скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о  такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического липа не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочии удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)                    принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2)                    до принятия решения не предпринял действии, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3)                    совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно п.п. 8.4.1, 8.4.2 Устава общества, в обществе избирается единоличный исполнительный орган – директор. Директор подотчетен общему собранию участников общества. Директор избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет. Директор общества может быть избран  также и не из числа его участников.

Доказательств необоснованности, злоупотребления правами при установлении заработной платы, в том числе определении её размера, истцом не представлено.

Арбитражный суд считает, что размер заработной платы, не может быть увязан с финансовыми результатами. Труд лица является вознаграждаемым. Поэтому результаты аудиторских заключений, бухгалтерский баланс, а также сведения о результатах хозяйственной деятельности общества (наличии или отсутствии убытков и их причинах и виновниках) не относимы к настоящему спору.

Суд не согласен с истцом, утверждающим что данная сделка является сделкой с заинтересованностью. Вопросы определения заработной платы директора, равно как и любого другого участника общества, являются частью трудовых правоотношений.

При определении результатов голосования по вопросу о заработной плате директора голос самого директора, одновременно являющегося работником общества - подлежит учету, так как с таким решениям неприменимы положения законодательства, регламентирующих порядок совершения корпорациями сделок с заинтересованностью (Определение Верховного Суда РФ от 22.04.2021 N 301-ЭС21-4481 по делу N А29-15143/2019).

Истец руководитель общества «Блэк» ФИО3, предъявляя требование к руководителю общества о возмещении убытков, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: доказать факт причинения обществу убытков, их размер с разумной степенью достоверности, противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.

Ответчик ФИО1 исполняла должностные обязанности директора общества «Блэк» с 15.06.2021 по 13.10.2022, на основании трудового договора от15.06.2021г. Указанный трудовой договор сторонами не оспаривался. Трудовой договор расторгнут по инициативе работника 14.10.2022г.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума N 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

Предусмотренная приведенными выше нормами права ответственность    носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Учитывая изложенное и в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец руководитель общества «Блэк» ФИО3, предъявляя требование к руководителю общества о возмещении убытков, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: доказать факт причинения обществу убытков, их размер с разумной степенью достоверности, противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Как ранее отмечалось ответчик ФИО1 исполняла должностные обязанности директора ООО «Блэк» с 15.06.2021 по 13.10.2022, на основании трудового договора от 15.06.2021. 

Указанный трудовой договор сторонами не оспаривался. Трудовой договор расторгнут по инициативе работника 14.10.2022.

Согласно ст. 15 Трудового Кодекса РФ трудовые отношения - отношения, основанные на соглашении между работником и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции.

В соответствии со ст.21 Трудового Кодекса РФ работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Согласно ст.22 Трудового Кодекса РФ работодатель обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами.

В соответствии с п. 6.1. Трудового договора, заключенного между сторонами, Работодатель обязуется выплачивать работнику заработную плату.

Ответчик, исполняла трудовые обязанности лично, в полном объеме и добросовестно. Иное в материалы дела не представлено.

За время работы со стороны контролирующего органа - общего собрания участников общества, а так же самих участников общества претензий относительно качества работы ФИО1 не поступало. Решения исполнительного органа не обжаловались

Доводов о ненадлежащем или недобросовестном исполнении должностных обязанностей ответчиком в иске также не содержится.

Денежные средства, выплаченные истцом ответчику, в размере указанном в справках о доходах физического лица, приложенных к иску, являются заработной платой за работу выполненную ответчиком.

Средства, заявленные к взысканию, начислены и выплачены ответчику за труд в соответствии с нормами трудового законодательства и условиями трудового договора. Все выплаты получены ответчиком законно и обоснованно. Доводы о том, что истец в результате действий ответчика произвёл или должен будет произвести расходы для восстановления нарушенного права, либо претерпел безвозмездную утрату имущества в виде денежных средств, предварительно не получив соответствующих результатов труда Ответчика, за который и выплачена требуемая истцом сумма, в иске отсутствуют.

Плата за труд, выплаченная работнику обоснованно и на законных основаниях не может являться для работодателя убытками по смыслу изложенному в ст. 15 ГК РФ.

Кроме того, в исковом заявлении и приложениях к нему отсутствует расчет убытков в связи с чем невозможно установить какие именно выплаты содержащиеся в справках о доходах ответчика истец считает убытками.

Согласно справкам о доходах физического лица доход полученный ответчиком в 2021г. составляет 1 960 076,66 руб. (Один миллион девятьсот шестьдесят тысяч семьдесят шесть рублей 66 коп.), в 2022г. 3 966 155,64 руб. (Три миллиона девятьсот шестьдесят шесть тысяч сто пятьдесят пять рублей 64 коп.), а сумма за два года составляет 5 926 232,3 руб., что меньше цены настоящего иска.

Также в пятом периоде справки за 2022г., указан доход с кодом «1010 Дивиденды»; ответчику выплачена сумму 623 500 руб. (Шестьсот двадцать три тысячи пятьсот рублей 00 коп.), данная выплата не связана с исполнением ответчиком трудовых обязанностей, а выплачена ФИО1, как участнику общества с ограниченной ответственностью «Блэк», владеющему 24,94% доли в уставном капитале, в качестве дивидендов, на основании единогласного решения принятого на ежегодном общем собрании участников общества от 29.04.2022г., по результатам утвержденных финансовых результатов деятельности общества в 2021 году. Аналогичные выплаты, в том же размере, на том же основании, в тот же период времени получили и остальные участники общества. Указанная выплата также не может являться для истца убытками.

Истцом не доказано, что действия ответчика были не правомерными, а также совокупность условий, необходимых для взыскания убытков.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа либо учредителем, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (ч. 4 ст. 10 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), следует, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При цене иска, с учетом уточнения исковых требований, 6 135 394 руб.  65 коп. государственная пошлина составляет 53 677 руб. 00 коп. 

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 53 677 руб. 00 коп. по платежному поручению №167 от 05.04.2023 (т. 1 л.д. 9). 

Согласно ч. 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Таким образом, судебные расходы на оплату госпошлины в размере      53 677 руб. 00 коп. подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

  Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья      подпись                                                  С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.