ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16961/2023

г. Челябинск

25 января 2024 года

Дело № А47-11174/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Медногорская строительная компания» на решение Арбитражного суда Оренбургской области                                   от 10.10.2023 по делу № А47-11174/2023.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, принял участие представитель акционерного общества «Сельский Дом» - ФИО1 (доверенность от 27.10.2022, паспорт, диплом).

 

Акционерное общество «Сельский Дом» (далее – истец, АО «Сельский Дом») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медногорская строительная компания» (далее – ответчик, ООО «Медногорская строительная компания») о взыскании 4 413 277 руб. задолженности по договору купли-продажи от 19.05.2021 и 30 336 руб. 80 коп. неустойки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (л.д. 64-68).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Медногорская строительная компания» (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что заявление об уточнении исковых требований истцом подано в суд 02.10.2023, а 03.10.2023 в 09 час. 00 мин. судом рассмотрено по существу и вынесено решение. В силу изложенного у ответчика объективно отсутствовала возможность подготовить и предоставить суду письменный отзыв, а также доказательства по делу. 26.05.2023 ответчик перечислил истцу в счет частичного погашения задолженности денежные средства в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.05.2023                    № 62. Таким образом, по мнению апеллянта, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

К апелляционной жалобе обществом «Медногорская строительная компания» приложено дополнительное доказательство – копия платежного поручения от 26.05.2023 № 62 на сумму 200 000 руб.

АО «Сельский Дом» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против приобщения к материалам дела представленного ответчиком дополнительного доказательства – копии платежного поручения от 26.05.2023 № 62 на сумму 200 000 руб.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности поведения сторон спора судом апелляционной инстанции принято во внимание, что исковое заявление датировано 06.07.2023 и было подано в суд 07.07.2023 (л.д. 8), новое доказательство датировано 26.05.2023, то есть за месяц до обращения истца в суд. 

Принимая во внимание принцип добросовестности участников гражданских правоотношений, при формулировании исковых требований именно общество «Сельский Дом» должно было представить суду достоверные сведения о наличии непогашенной ответчиком задолженности и сообщить о факте совершения обществом «Медногорская строительная компания» заявленного в апелляционной жалобе платежа на сумму 200 000 руб.

Представитель истца на вопрос апелляционного суда не смог пояснить, по какой причине данный платеж не был учтен при определении суммы долга в исковом заявлении.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из основных задач арбитражного судопроизводства является защита нарушенных прав.

В соответствии со статьей 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и абзаца пятого пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, в связи с чем предоставленное ответчиком на стадии апелляционного производства дополнительное доказательство (платежное поручение от 26.05.2023 № 62) приобщено судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

При принятии дополнительных доказательств суд апелляционной инстанции руководствуется правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.06.2021 № 305-ЭС21-6304.

В судебном заседании представитель истца, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.05.2021 между АО «Сельский Дом» (продавец) и ООО «Медногорская строительная компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи (л.д. 11), согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатель купил следующие объекты, расположенные по адресу: 

<

...>:

 

Наименование

объекта

кадастровый

номер

Площадь,

кв. м

назначение

Цена реализации, руб.

Земельный участок

56:41:0102056:39

5742

Земли населенных

пунктов - для

размещения

промышленных

объектов

2 100 000,00, без НДС

Здание мастерских и

гаража

56:41:0102056:89

392,8

-

1 350 000,00, в т.ч. НДС

здание БРУ, склада и гаража

56:41:0102056:92

466,2

-

1 120 000,00, в т.ч. НДС

административное здание

56:41:0102056:350

363,9

-

930 000,00, в т.ч. НДС

 

Согласно п. 5 договора отчуждаемые объекты продавец продал, а покупатель купил за 5 500 000 руб. Стоимость отчуждаемых объектов в размере 5 500 000 руб., уплачивается покупателем продавцу в следующие сроки:

 

Дата платежа

Сумма платежа

до 31.12.2021г.

1 100 000,00

до 31.12.2022г.

1 100 000,00

до 31.12.2023г.

1 100 000,00

до 31.12.2024г.

1 100 000,00

до 31.12.2025г.

1 100 000,00

Итого:

5 500 000,00

 

Покупатель вправе досрочно исполнить обязательства по оплате.

Цена договора является твердой и определяется на весь срок исполнения договора. Цена договора уплачивается покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца р/с 

<

***>, открытый в АО «Банк Оренбург» к/с 30101810400000000885, БИК 04535488.

Обязанность покупателя по оплате считается исполненной в момент зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

По условиям п.6 стороны пришли к соглашению, что вышеуказанные объекты до полного расчета будут находиться в залоге у продавца.

В силу п. 8 договор имеет силу и передаточного акта. 

Пунктом 10.4 договора установлено, что в случае просрочки исполнения покупателем обязательств, предусмотренных договором, продавец вправе потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней). Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается договором в размере 1/300 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки, установленной Банком России, от неуплаченной в срок суммы.

Как указывает истец, в рамках исполнения договора от 19.05.2021 от ООО «Медногорская строительная компания» поступили платежи 15.10.2021 в размере 370 000 руб., 29.12.2021 в размере 400 000 руб.

По состоянию на 01.01.2022 задолженность составила 330 000 руб.

05.04.2022 от ООО «Медногорская строительная компания» поступил платеж в размере 330 000 руб.

Поскольку ответчиком обязательства по договору от 19.05.2021 исполнены не в полном объеме, истец направил в адрес ответчика претензию № 1352 от 20.04.2023 с требованием погасить задолженность в размере 4 413 277 руб., пени в размере 30 336 руб. 80 коп. (л.д. 14).

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества «Сельский Дом» в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая обоснованными требования истца, суд первой инстанции исходил из неисполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенного по договору купли-продажи имущества.

Оценивая доводы апелляционной жалобы по существу рассматриваемого спора, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает необходимым руководствоваться следующим.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации при невнесении покупателем в установленный договором срок очередного платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно представленному истцом расчету, задолженность по договору купли-продажи составила 4 413 277 руб. (л.д. 54).

Проверив расчет задолженности, суд первой инстанции признал его верным.

Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание, что в пояснениях к расчету задолженности в сумме 4 413 277 руб. (л.д. 51) истец указывает произведенные ответчиком оплаты: 15.10.2021 в размере 370 000 руб., 29.12.2021 в размере 400 000 руб. и 05.04.2022 в размере 330 000 руб., а также начисленные истцом за период с 01.01.2022 по 04.04.2022 на сумму задолженности 330 000 руб. пени по п. 10.4 договора в размере 13 277 руб.

Таким образом, в сумму задолженности истец включает и сумму пени по п. 10.4 договора в размере 13 277 руб. (4 400 000, 00 + 13 277,00), в связи с чем расчет задолженности, представленный истцом, является арифметически неверным.

Кроме того, ни истцом, ни судом первой инстанции не учтено, что из буквального толкования положений пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что продавец вправе только потребовать возврата проданного им товара, а не требовать досрочного погашения всей суммы товара, срок оплаты которой не наступил.

Согласно пункту 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 настоящего Кодекса, следовательно, к возникшим между сторонами правоотношениями положения пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы.

Как было указано выше, сроки оплаты согласованы сторонами в пункте 5 договора в равных долях, ежегодно до 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 и 31.12.2025 по 1 100 000 руб., что на дату обращения истца в суд (07.07.2023) составило 2 200 000 руб.

Доказательств внесения в договор изменения порядка исполнения договора на досрочное взыскание всей суммы товара в случае неисполнения обязательств либо его сроков исполнения материалы дела не содержат, следовательно, в силу положений пункта 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата товара должна производиться в срок, предусмотренный договором.

Требований об отказе от договора и возврате полученного ответчиком товара истцом заявлено не было, в связи с чем правовых оснований для взыскания всей суммы по договору без учета согласованного сторонами графика платежей у суд первой инстанции не имелось.

Соответствующие требования истцом по датам платежей до 31.12.2023, 31.12.2024 и 31.12.2025 заявлены преждевременно.

На момент обращения в суд (07.07.2023) задолженность по договору составила 900 000 руб., что следует из иска (оплата на общую сумму 1 100 000 руб. по периоду платежа до 31.12.2021) и представленного ответчиком в суд апелляционной инстанции платежного поручения от 26.05.2023 № 62 на сумму 200 000 руб. (в счет оплаты периода до 31.12.2022).

При изложенных обстоятельствах, иск подлежит частичному удовлетворению в сумме 900 000 руб., составляющей просрочку платежа до 31.12.2022, исходя из даты обращения в суд 07.07.2023.

В отношении последующих платежей (до 31.12.2023, 31.12.2024 и 31.12.2025), срок исполнения на момент обращения истца в суд (07.07.2023) не наступил.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как способ обеспечения исполнения обязательства неустойка должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Пунктом 10.4 договора стороны установили право продавца в случае просрочки исполнения покупателем обязательств, предусмотренных договором, потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней) в размере 1/300 действующей на дату уплаты пени ключевой ставки, установленной Банком России, от неуплаченной в срок суммы.

Истцом представлен расчет на сумму просроченной задолженности 1 113 277 руб. за период с 01.01.2023 по 20.04.2023, что составляет 30 336 руб. 80  коп. (л.д. 52).

Признавая арифметически верным произведенный истцом расчет пени, суд первой инстанции не принял во внимание, что в сумму просроченной задолженности 1 113 227 руб. входит сумма пени в размере 13 277 руб., то есть истцом произведено двойное начисления пени на сумму 300 000 руб., составляющей просрочку платежа до 31.12.2022.

Расчет пени, произведенный судом апелляционной инстанции, исходя из условий договора и графика платежей, выглядит следующим образом:                          с 01.01.2023 по 20.04.2023 (110 дней) на сумму долга 1 100 000 руб. по периоду платежа до 31.12.2022 (1 100 000 руб. х 110 x 1/300 x 7,5% = 30 250 руб.).

Именно указанный период начисления неустойки заявлен истцом в расчете к уточненному иску (л.д. 52).

Произведенный ответчиком платеж на сумму 200 000 руб. по дате 26.05.2023 не влияет на расчет пени, поскольку период такого расчета ограничен датой 20.04.2023.

При таких обстоятельствах, требование общества «Сельский Дом» в части пени за период с 01.01.2023 по 20.04.2023 подлежит частичному удовлетворению в сумме 30 250 руб.

В связи с этим решение по настоящему делу подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования «Сельский Дом» подлежат частичному удовлетворению, в сумме 930 250 руб.  (900 000 руб. + 30 250 руб.). В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, распределяются судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть относятся на стороны пропорционально удовлетворенной (неудовлетворенной) части иска.

С учетом суммы иска – 4 443 613 руб. 80 коп. размер государственной пошлины по иску с учетом статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 45 218 руб.

При подаче иска обществом «Сельский Дом» уплачена государственная пошлина в сумме 44 718 руб. по платежному поручению от 07.07.2023 № 898 (л.д. 10).

С учетом частичного удовлетворения исковых требований с ответчика в пользу истца следует взыскать 9 466 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной по иску.

Недоплаченная истцом государственная пошлина по иску в сумме 500 руб. подлежит взысканию с обществом «Сельский Дом» в доход федерального бюджета. 

В отношении судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции положение абзаца второго части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса о пропорциональности не применяется, в связи с чем понесенные обществом «Медногорская строительная компания» по чеку-ордеру от 09.11.2023 (операция 61) судебные расходы в размере 3 000 руб. подлежат возмещению за счет истца, как проигравшей стороны в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2023 по делу № А47-11174/2023 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медногорская строительная компания» в пользу акционерного общества «Сельский Дом» 900 000 руб. задолженности, 24 863 руб. 01 коп. неустойки, а также 9 411 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Сельский Дом» в доход федерального бюджета 500 руб. государственной пошлины по иску».

Взыскать с акционерного общества «Сельский Дом» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медногорская строительная компания»     3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   И.А. Аникин

Судьи:                                                                         А.С. Жернаков 

В.А. Томилина