СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                   Дело № А02-17/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025  года

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., без использования  средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-389/25(2)) на определение от 03.12.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-17/2024 (судья Черепанова И.В..) по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Алтайского регионального филиала (

<

...>) о признании недействительной сделкой Соглашение об отступном от 20.07.2021, заключенное между ФИО3 и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, зарегистрирован по адресу: 649107, Республика Алтай, 

<

...>) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, зарегистрирована по адресу: 649107, Республика Алтай, 

<

...>

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, зарегистрирован по адресу: 649107, Республика Алтай, 

<

...>) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, зарегистрирована по адресу: 649107, Республика Алтай, 

<

...>, кв.,

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО3: не явился (извещен); 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились (извещены).

УСТАНОВИЛ:

решением от 13.02.2024 суд признал супругов ФИО4 и ФИО5 несостоятельными (банкротами) и ввел в отношении них процедуру реализации имущества сроком на 6 месяцев. 

Финансовым управляющим должников утвержден ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющий «Сибирский Центр экспертов Антикризисного управления». Судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего назначено на 08.08.2024.

05.11.2024 в суд поступило заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» о признании недействительной сделкой должника Соглашение об отступном от 20.07.2021 и применении последствий  недействительности  сделки в виде возврата в конкурсную массу должника: 

- земельный участок, площадь 70877+/-2329 кв.м. Разрешенное использование: Для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Республика Алтай, Майминский район. Кадастровый номер: 04:01:030907:37;

- земельный участок, площадь 66054+/-2249 кв.м. Разрешенное использование: Для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Республика Алтай, Майминский район. Кадастровый номер: 04:01:030907:38;

- земельный участок, площадь 243382+/-4317 кв.м. Разрешенное использование: Для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Республика Алтай, Майминский район. Кадастровый номер: 04:01:030906:12.

Определением от 03.12.2024 Арбитражный суд Республики Алтай признал недействительным соглашение об отступном от 20.07.2021, заключенное между ФИО3 и ФИО4.

В порядке применения недействительности сделки обязал ФИО3 в течении десяти дней возвратить в конкурсную массу супругов К-ных следующее имущество:

- земельный участок, площадь 70877+/-2329 кв.м. Разрешенное использование: Для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Республика Алтай, Майминский район. Кадастровый номер: 04:01:030907:37;

- земельный участок, площадь 66054+/-2249 кв.м. Разрешенное использование: Для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Республика Алтай, Майминский район. Кадастровый номер: 04:01:030907:38;

- земельный участок, площадь 243382+/-4317 кв.м. Разрешенное использование: Для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Республика Алтай, Майминский район. Кадастровый номер: 04:01:030906:12.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что заявитель не доказал, что на момент совершения сделки ФИО3 знал о неплатежеспособности ФИО4. Сделка была исполнена на основании решения третейского суда от 11.01.2023, поэтому отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Алтай, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 05.05.2020 подписан договор займа на сумму 590 000 руб.

Срок возврата займа – 05.05.2021 года.

Согласно условиям договора, заемные денежные средства предоставляются с условием уплаты процентов в размере 25%.

20.07.2021 года между ФИО3 и ФИО4 подписано соглашение об отступном, по условиям которого  стороны пришли к соглашению о прекращении денежных обязательств должника  по договору займа от 05.05.2020 в общей сумме 600 000 руб., включая обязательства по уплате процентов, предоставлением в качестве отступного трех земельных участков.

В пункте 2.4. соглашения указано, что спорные земельные участки переданы ФИО3 в момент его подписания.

При этом, должник обязался в течении двух рабочих дней обратиться с соответствующим заявлением в органы осуществляющие государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости.

Решением третейского суда, образованного сторонами для разрешения  конкретного спора, в составе единоличного арбитра ФИО7 от 11.01.2023 года, находящегося в г. Батайск, утверждено соглашение, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении денежных обязательств должника  по договору займа от 05.05.2020 в общей сумме 600 000 руб., включая обязательства по уплате процентов, предоставлением ФИО4 в качестве отступного земельных участков.

Полагая, что соглашение об отступном и договор купли-продажи земельных участков являются недействительными сделками, акционерное общество "Россельхозбанк" в лице Алтайского регионального филиала обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление кредитора, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявления.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 4 пункта 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 Постановление N 25).

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления N 25).

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судом первой инстанции были исследованы обстоятельства, связанные с реальностью осуществления оспариваемого договора займа, реальностью предоставления займа.

ФИО3 не представлено доказательств,  подтверждающих  наличие финансовой возможности предоставления займа в указанном размере.

ФИО4 не представил доказательств расходования займа на личные цели.

В материалах дела не представлено доказательств того, на какие цели был предоставлен займ, куда были потрачены денежные средства ФИО4, не представили доказательств  оплаты задолженности по кредитному договору и несения иных затрат  за счет займов.

ФИО3 пояснено, что на момент совершения сделки у него в собственности находился один земельный участок, на котором расположена пасека, одно транспортное средство, шесть голов лошадей. Однако, доказательств этого в материалы дела не представлено.

В свою очередь, ответчик не раскрыл цели приобретения спорного  имущества, не обосновал длительный период, в течении которого он не обращался за судебной защитой, и не представил доказательств затрат, понесенных за счет займа.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

С учетом изложенных выше обстоятельств, а также единой позиции должника и ответчика по данному спору, данными лицами, как сторонами сделок, должны быть представлены бесспорные доказательства, подтверждающие возникновение между ними реальных заемных отношений, а также экономический смысл дальнейшего соглашения об отступном.

Однако, достаточные доказательства, которыми должны располагать добросовестные участники гражданского оборота, указанными лицами не представлены.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о недоказанности как факта предоставления заемных денежных средств должнику, так и реальности заключения и исполнения сторонами соглашения об отступном.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309ЭС15-13978 по делу N А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

С учетом изложенных выше обстоятельств, а также единой позиции должника и ответчика по данному спору, данными лицами, как сторонами сделок, должны быть представлены бесспорные доказательства, подтверждающие возникновение между ними реальных заемных отношений, а также экономический смысл дальнейшего соглашения об отступном.

Однако, достаточные доказательства, которыми должны располагать добросовестные участники гражданского оборота, указанными лицами не представлены.

На основании изложенного, установив порок воли сторон при совершении договора займа и соглашений об отступном, наличие умысла у участников данных сделок, их сознательное, целенаправленное поведение, направленное на причинение вреда кредиторам должника, которое носит явный и очевидный характер, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в рассматриваемом случае, единственной целью подписания спорных сделок явилось сокрытие имущества от включения его в конкурсную массу, что свидетельствует о недействительности соглашения по основаниям, предусмотренным, в частности, статьей 10, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки подателя жалобы на принятое решение третейского суда, отклоняются апелляционным судом, так как данное обстоятельство не является препятствием для оспаривания договора при установлении в нем признаков мнимости.

На основании пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых вопросах практики рассмотрения дела, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в деле об оспаривании сделки арбитражный суд не лишен права прийти к иным выводам об обстоятельствах, которые установлены третейским судом в деле о взыскании долга.

Кроме того, решение третейского суда в силу положений статьи 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Данная позиция подтверждена Определением Конституционного Суда РФ от 04.06.2007 N 377-О-О, в котором указано, что третейский суд не относится в соответствии со статей 118 Конституции РФ к органам осуществления правосудия.

Доказательств выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, ответчиком не предоставлено.

В рассматриваемом случае, соглашение об отступном заключено участниками сделки для создания видимости перехода права, видимости отчуждения имущества в пользу кредитора, а соответственно отвечает критериям мнимости.

Наличие у должника задолженности перед кредиторами объясняет мотивы должника по сокрытию имущества от кредиторов путем создания формального перехода такого имущества в собственность ФИО3.

Доказательств того, что право собственности ФИО3 на спорное имущество прекращено в материалы дела не представлено, в связи с чем, земельные участки подлежат возврату в конкурсную массу должников.

Суд первой инстанции, полагая, что порок воли сторон при совершении договоров займа и соглашений об отступном, наличие умысла у участников данных сделок, их сознательное, целенаправленное поведение, направленное на причинение вреда кредиторам должника, что свидетельствует о недействительности соглашения  по основаниям, предусмотренным, в частности, статьей 10, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал соглашение об отступном недействительной сделкой.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

При подаче жалобы ФИО3 было заявлено ходатайство об отсрочке государственной пошлины до вынесения судебного акта по делу на основании статьями 64, 333.41 Налогового Кодекса Российской Федерации. Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ФИО3.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.12.2024 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-17/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2 

Е.В. Фаст