﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6951/19 

Екатеринбург

10 декабря 2019 г.

Дело № А50-22475/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Агропромкредит» (далее – Банк  «Агропромкредит») на определение Арбитражного суда Пермского края                        от 29.05.2019 по делу № А50-22475/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании Порошина Дмитрия Сергеевича (далее также – должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 10.11.2017 в отношении Порошина Д.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович.   

Решением суда от 27.02.2018 Порошин Д.С. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Шляпин Л.А.

В рамках дела о банкротстве гражданина Порошина Д.С. 26.02.2019 финансовый управляющий Шляпин Л.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи                               от 19.09.2015 земельного участка площадью 1 896 кв.м, кадастровый номер 59:18:3500101:368, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для ведения садоводства, адрес объекта: Пермский край, Полазненское сельское поселение, СПК «Уральская Нива», урочище в районе д. Горы, заключенного между должником и Смолиным Дмитрием Юрьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.05.2019 (судья Хайруллина Е.Ф.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 (судьи Мухаметдинова Г.Н., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.), в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Банк «Агропромкредит», являющийся кредитором должника, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции        от 13.08.2019 отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявитель жалобы считает, что поскольку должник и ответчик являются аффилированными лицами, то сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, следовательно, суд неправомерно указал, что заинтересованность (аффилированность) лиц сама по себе о недействительности либо ничтожности сделки не соответствует. Заявитель указывает, что суд не дал оценки доказательствам платежеспособности ответчика (не представлена расписка в получении денежных средств). В результате оспариваемой сделки должник произвел отчуждение своего имущества в пользу третьего лица, лишив в дальнейшем кредиторов возможности удовлетворения требований из стоимости реализуемого имущества.

Финансовый управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу также просит обжалуемые судебные отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Порошин Д.С. в отзыве на кассационную жалобу просит в удовлетворении жалобы отказать.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Порошиным Д.С. (продавец) и Смолиным Д.Ю. (покупатель) 19.09.2015 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю  земельный участок площадью 1 896 кв.м, кадастровый номер 59:18:3500101:368, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для ведения садоводства, адрес объекта: Пермский край, Полазненское сельское поселение, СПК «Уральская Нива», урочище в районе д. Горы, стоимостью 663 600 руб.

При этом денежные средства в сумме 663 600 руб. получены продавцом от покупателя в момент подписания договора, что отражено в расписке, оформленной в тексте договора.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2017 возбуждено дело о банкротстве гражданина Порошина Д.С.

Определением суда от 10.11.2017 в отношении должника введена процедура реструктуризации, решением суда от 27.02.2018 должник признан банкротом, введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Шляпин Л.А.

Финансовый управляющий Шляпин Л.А., полагая, что договор купли-продажи от 19.09.2015 является недействительной сделкой на основании   пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку направлен на причинение вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов финансовый управляющий сослался на то, что на момент заключения договора у должника имелись признаки неплатежеспособности, совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, в результате заключения договора произошло безвозмездное отчуждение ликвидного имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего не усмотрели; отказывая в удовлетворении заявления, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из изложенного, учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено 17.08.2017, спорная сделка совершена 19.09.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, и ранее должник являлся индивидуальным предпринимателем, суды правомерно указали, что к спорной сделке применимы специальные правила, установленные Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий иных условий, указанных в данной норме.

Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Изучив материалы дела, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, в частности, по договору поручительства от 05.06.2013, а также по договору займа от 21.05.2014, заключенному с Сергиенко М.П., что подтверждается определением суда от 22.08.2018; по договору процентного займа от 01.02.2013, заключенному с открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу», что подтверждается определением суда от 19.04.2018; по кредитному договору от 11.04.2014                         № КФП-01034/1300, заключенному с Банком «Агропромкредит», что подтверждается определением суда от 07.02.2018; по кредитному договору                   от 13.12.2012 № Ф-00657-К-03-Н/АН, заключенному с публичным акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк «Урал ФД», что подтверждается определением суда от 14.02.2018; по договору поручительства от 26.06.2014 № 81-НКЛ-П, заключенному со Сбербанком России, что подтверждается определением суда от 10.11.2017.

Установив данные обстоятельства, при этом учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, суды верно указали, что само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Исследовав обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суды установили, что факт передачи должнику денежных средств в сумме               663 000 руб. в счет оплаты стоимости земельного участка по договору купли-продажи от 19.09.2015 подтверждается распиской, оформленной в самом договоре. С учетом того, что данный факт не опровергнут, суды пришли к выводу получении должником оплаты за спорное имущество.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» применительно к порядку рассмотрения требований кредиторов разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судами приняты во внимание письменные пояснения Смолина Д.Ю., а также устные пояснения, озвученные в суде апелляционной инстанции, в которых раскрыты обстоятельства совершения сделки и оплаты по договору купли-продажи. Смолин Д.Ю. подтвердил факт знакомства с должником, однако указал, что земельный участок им приобретался для использования семьей, поскольку участок был привлекателен своим расположением недалеко от реки, возможными коммуникациями и планируемой его последующей газификацией, при этом цена продажи являлась разумной. Денежные средства для оплаты были необходимы Порошину Д.С. без отсрочки, для покупки участка необходимая сумма была предоставлена товарищем, денежные средства возвращались за счет помощи родителей, тещи, заработной платы, а также дополнительного дохода от производства мебели.

Подтверждая данные доводы Смолина Д.Ю., должник указал на то, что денежные средства от указанной сделки, как и от иных, совершенных в аналогичный период направлялись им на ремонт квартиры, а также переданы обществу с ограниченной ответственностью «Тепличное хозяйство» (далее – общество «Тепличное хозяйство») в качестве займов.

Указанные пояснения не противоречат доказательствам, представленным должником в материалы дела, так в частности, непосредственно после заключения оспариваемого договора 29.09.2015 по договору займа Порошин Д.С. передал обществу «Тепличное хозяйство» наличными денежными средствами 950 000 руб., на что указано непосредственно финансовым управляющим в дополнительных пояснениях к заявлению об оспаривании сделки.

Пояснений и доказательств того, что источник получения данных наличных денежных средств является иной, нежели от реализации спорного земельного участка финансовым управляющим не представлено.

Обстоятельства внесения Порошиным Д.С. на основании ряда договоров займа денежных средств в размере более 10 млн. руб. для развития общества «Тепличное хозяйство», в котором должник являлся руководителем, подтверждены определением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2017 по делу № А50-13383/2016 (банкротство общества «Тепличное хозяйство»). Кроме того, в рамках дела № А50-13383/2016  было отказано в привлечении Порошина Д.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Исходя из изложенных обстоятельств, установив, что оспариваемая сделка совершена при наличии встречного предоставления, доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в материалах дела не имеется, учитывая, что заключение оспариваемого договора между заинтересованными лицами не является безусловным основанием для признания его недействительным, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности условий для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и факта причинения вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают с учетом установленных обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.05.2019 по делу                           № А50-22475/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Агропромкредит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Н.В. Шершон 

                                                                                             	Г.М. Столяренко