АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32982/2022

г. Краснодар

18 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – акционерного общества «Инвест-про» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А53-32982/2022, установил следующее.

ООО «Новые технологии» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Инвест-про» (далее – компания) о взыскании 7 355 тыс. рублей задолженности по договору купли-продажи векселя от 05.07.2017 № 9В/1, 880 850 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 28.02.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами на дату оплаты (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (далее – Росфинмониторинг).

Решением суда от 02.05.2023 (с учетом дополнительного решения от 30.05.2023), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы указывает, что суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии доказательств реального характера правоотношений сторон; суды не учли представленные истцом документы.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 05.07.2017 общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи векселя № 9В/1 (далее – договор), предметом которого явилась передача в собственность покупателя простого векселя ЭЛ № 002 от 15.03.2017, векселедатель – ООО «Элси», местонахождение: 350050, 

<

...>, номиналом 8 млн рублей, без процентной ставки, со сроком платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 01.07.2017 (пункты 1.1 – 1.2 договора).

Стоимость векселя по договору составила 7 500 тыс. рублей (пункт 3.1 договора), срок оплаты (в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017 № 01) – до 31.12.2020 (пункт 3.2 договора).

Компания частично произвела оплату по договору в общей сумме 145 тыс. рублей по платежным поручениям от 27.02.2018 № 27, от 15.10.2021 № 436, от 24.11.2021 № 495.

Истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование об уплате образовавшейся задолженности, которое оставлено без ответа и финансового удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Простой вексель является ценной бумагой, содержащей простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить векселедержателю по наступлению предусмотренного векселем срока сумму векселя, а векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

В силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение № 104/1341), лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. 

Для передачи прав на вексель в силу положений пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса, статей 16, 77 Положения № 104/1341 необходимо подтверждение как факта передачи ценной бумаги, так и факта совершения на ней соответствующего индоссамента.

В пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14) разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса). Вместе с тем, отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 №13603/10, при разрешении указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой, последний приобрел право требования по ценным бумагам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи). 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2012 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая поведение сторон спорного правоотношения и конкретные фактические обстоятельства дела, суды пришли к выводу о неподтвержденности материалами дела реальности правоотношений по передаче спорного векселя.

Суды исходили из того, что истцом представлены две копии векселя, отличающиеся по содержанию, в отсутствие подлинника. В материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие и реальность каких-либо встречных обязательств, во исполнение которых выдан вексель. При этом вексель передан по цене, которая ниже номинальной стоимости без обоснования причин, свидетельствующих об экономической целесообразности передачи векселя. Учитывая совокупность данных обстоятельств, пояснения Росфинмониторинга об аффилированности ООО «Элси» (ликвидировано) и компании, а также общества и компании (являются частью холдинга), и наличие сомнений в реальности правоотношений по купле-продаже векселя, суды пришли к выводу о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, направленных на создание видимости гражданско-правового спора с целью создания фиктивной задолженности между организациями, а обращение в суд имело своей целью подтверждение искусственно созданной задолженности для ее последующей легализации.

Правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют; кассационная жалоба не содержит аргументированных и обоснованных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А53-32982/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              А.А. Твердой