СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А45-19930/2024

г. Томск

31 января 2025 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:

Подцепиловой М.Ю.,

Судей:

ФИО1

ФИО2

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В.  , рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (№ 07АП-9364/2024) на решение от 17.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19930/2024 (судья Остроумов Б.Б.), 

по иску ФИО3, Омская область, г. Омск к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (ОГРН: 

<

***>, 630108) город Новосибирск об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО4, по доверенности от 26.10.2023 сроком на 3 года (онлайн-заседание);

от ответчика: без участия (извещен),

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сибгаз» (далее - ООО «Сибгаз», общество) о предоставлении информации о деятельности общества, в котором просил обязать ООО «Сибгаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 5-ти рабочих дней после вступления решения в законную силу предоставить ФИО3 в электронном виде надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений о деятельности ООО «Сибгаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>): 

-документы о начисленной и выплаченной заработной плате директору ООО «Сибгаз» ФИО5 за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 (копии расчетных листков); 

-копии договоров, первичной документации, в т.ч. счетов-фактур, УПД, товарных накладных, документов на закупку топлива (СУГ, бензин, дизельное топливо) в период с 01.01.2023 по 31.12.2023;

 -копии договоров, первичной документации, транспортных накладных, документов об оплате копии на транспортировку топлива от места покупки (нефтебазы, завода и т.д.) до места АЗС или иного места назначения ООО «Сибгаз» в период с 01.01.2023 по 31.12.2023; 

-копию договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2023г., заключенного между ООО «Сибгаз» и ФИО6;

-копии договоров займа № 10/05 от 10.05.2023, № 19/05 от 19.05.2023, № 25/05 от 25.05.2023, № 09/06 от 09.06.2023, № 07/08/2023 от 07.08.2023, заключенных между ООО «Сибгаз» и ФИО6. 

В случае неисполнения решения суда взыскать с ООО «Сибгаз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 2 500 рублей за каждый день просрочки в течение первой недели с последующим увеличением этой суммы вдвое каждую неделю до фактического исполнения решения суда в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2024 исковые требования удовлетворены частично.

 Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы ее податель указывает  на то, что копии расчетных листков о начисленной и выплаченной заработной плате директору ООО «Сибгаз» ФИО5 за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 были представлены истцу, а копии договоров займа № 10/05 от 10.05.2023, № 19/05 от 19.05.2023, № 25/05 от 25.05.2023, № 09/06 от 09.06.2023, № 07/08/2023 от 07.08.2023, заключенных между ООО «Сибгаз» и ФИО6, представлены после вынесения обжалуемого решения в рамках другого дела.

От истца в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить жалобу без удовлетворения.

Однако, вместе с тем, истцом заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части требований о предоставлении копии договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2023г., заключенного между ООО «Сибгаз» и ФИО6 и копии договоров займа № 10/05 от 10.05.2023, № 19/05 от 19.05.2023, № 25/05 от 25.05.2023, № 09/06 от 09.06.2023, № 07/08/2023 от 07.08.2023, заключенных между ООО «Сибгаз» и ФИО6, в связи с ознакомлением с данными документами в рамках другого дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва и ходатайство об отказе исковых требований в части.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражений по заявленному отказу и сведений о том, что данный отказ нарушает права и законные интересы других лиц, от участвующих в деле лиц не поступило.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу подлежит прекращению, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, заявление об отказе от заявленных требований, не усматривает препятствий для принятия отказа от заявленных требований, поскольку приведенные в ходатайстве представителя истца об отказе от заявления обстоятельства не противоречат закону и материалам дела, установив, что заявитель осознает последствия отказа от иска и у него имеются полномочия на подписание ходатайства согласно доверенности № 55АА 3184102 от 26.10.2023, действующей три года, апелляционный суд считает возможным принять отказ истца от заявленных требований с учетом заявленного отказа от иска, а также того, что это не нарушает прав и законных интересов других лиц, так как данных, которые могли бы свидетельствовать о нарушении прав других лиц принятием отказа от иска, не установлено.

По смыслу части 2 статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска влечет отказ истца (заявителя) от судебной защиты конкретного субъективного права, направлен на прекращение возбужденного истцом (заявителем) процесса. 

Отказ от иска как одностороннее действие стороны процесса, по общему правилу, не оказывает влияние на материальные права и обязанности совершающего его лица, исключая случаи, когда лицо прямо заявляет иное.

Оснований для признания действий истца по обращению в арбитражный апелляционный суд с заявлением об отказе от заявленных требований, как злоупотребление правом на судебную защиту применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части, а производство в данной части по делу - прекращению.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на него, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что истец является участником общества, ему принадлежит доля 33,3% уставного капитала общества, в связи с чем, 27.04.2024 ФИО3 направил в общество требование о предоставлении документов общества, которое не было удовлетворено в установленный законом срок.

В связи с чем, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, ссылаясь на статьи 67, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункты 1, 4, 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пункты 22, 23, 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", а также определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019, установил, что ответчиком в полном объеме не исполнено требование истца о предоставлении документов,  в связи с чем, руководствуясь принципом разумности и справедливости пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (п.1Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В отношении конкретизации документов, которые истец просит истребовать от общества, в п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. Какой-либо неопределенности в определении вида запрашиваемого документа судом не установлено, все запрашиваемые документы обозначены с должной степенью конкретизации требования участника.

В п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. Когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. 

Согласно статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что исходя из пояснений истца, необходимость контроля над активами общества, а также контроль в отношении совершенных сделок обществом, в связи с наличием корпоративного конфликта в обществе является разумной и правомерной деловой целью.

С учетом того, что в предмет доказывания по настоящему иску входит обоснование действительного фактического наличия истребуемых документов у ответчика, поскольку выносимое арбитражным судом решение должно быть не только законным и обоснованным, но и обладать свойством исполнимости с учетом положений статей 16, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ в совокупности с положениями пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», пунктов 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" арбитражный суд правомерно пришел к выводу о возможности исполнения обязательства по передаче документов.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что истребуемые документы не были предоставлены, при этом расчетные листки представлены в незаверенных копиях вопреки доводам жалобы, в данной части исковые требования подлежат удовлетворению.

С учетом отказа от иска в части требований о предоставлении копий договоров займа, доводы апеллянта воды об оспаривании решения в данной части не подлежат рассмотрению в связи с их ознакомлением в рамках другого дела.

Между тем, судебная коллегия полагает, что требования в части присуждения судебной неустойки правомерно удовлетворены частично с учетом статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

 Доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Однако, с учетом частичного отказа от иска, который заявлен в суде апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части истребования  копии договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2023г., заключенного между ООО «Сибгаз» и ФИО6,  копии договоров займа № 10/05 от 10.05.2023, № 19/05 от 19.05.2023, № 25/05 от 25.05.2023, № 09/06 от 09.06.2023, № 07/08/2023 от 07.08.2023, заключенных между ООО «Сибгаз» и ФИО6, применительно к части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей относится на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268 пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

принять отказ ФИО3 от части исковых требований, а именно, в  части истребования  копии договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2023г., заключенного между ООО «Сибгаз» и ФИО6,  копии договоров займа № 10/05 от 10.05.2023, № 19/05 от 19.05.2023, № 25/05 от 25.05.2023, № 09/06 от 09.06.2023, № 07/08/2023 от 07.08.2023, заключенных между ООО «Сибгаз» и ФИО6.

 В этой части решение от 17.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19930/2024 отменить,  производство по делу в этой части прекратить.

 В остальной части решение от 17.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-19930/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу и  может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд  Новосибирской области.

Председательствующий                                                         Подцепилова М.Ю.

Судьи                                                                                       Сухотина В.М.

                                                                                                  ФИО2