Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Мурманск Дело № А42-4721/2024

«05» февраля 2025 года

Резолютивная часть решения вынесена 27.01.2025.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Муратшаева Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бацеха Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая Компания ФИО3» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 

о взыскании 8 355 078 руб. 72 коп., 

при участии: 

от истца – ФИО1, доверенность от 01.04.2024; 

от ответчика – ФИО2, доверенность от 02.02.2023, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая Компания ФИО3» (далее Истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (далее Ответчик) о взыскании 8 355 078 руб. 72 коп. в том числе 7 513 560 руб. задолженности по оплате услуг по управлению и технической эксплуатации судна МК-0312 «Оксино» и 841 518 руб. 72 коп. неустойки за период с 20.10.2023г. по 30.05.2024г.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязанностей по оплате оказанных услуг.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал в удовлетворении заявленных требований. В обоснование возражений указал на ничтожность заключенного договора и дополнительного соглашения к нему. Также указал на отсутствие документального подтверждения оказанных услуг и несоответствие стоимости услуг рыночным ценам подобных услуг.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на заявленных требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, дополнительно указал, что спорный договор является мнимой сделкой.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

17.05.2023 между ООО «ПКФ «Буссоль» (покупатель) и ООО «Рыболовецкая Компания ФИО3» (продавец) заключен договор купли-продажи доли в праве собственности на рыболовное судно МК-0312 «Оксино».

Согласно пункту 1.1. договора продавец ООО «Рыболовецкая Компания ФИО3» передал в собственность ООО «ПКФ «Буссоль» долю в размере 5 (пять) процентов на судно МК-0312 «Оксино», судно перешло в общую долевую собственность.

«17» мая 2023 года между ООО «Рыболовецкая Компания ФИО3» и ООО «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» заключен договор о совместном владении, пользовании и распоряжении судном МК-0312 «Оксино», находящегося в общей долевой собственности ООО «РК «ФИО3» и ООО «ПКФ «Буссоль».

В соответствии с п. 2.1 Договора Истец выступает в качестве Судовладельца и осуществляет в отношении Судна:

- техническую эксплуатацию и управление Судном;

- комплектование Судна экипажем и управление им;

- оформление прихода Судна в морские порты и выхода из них; 

- обеспечение прохождения Судном пограничного, таможенного, санитарно-карантинного, ветеринарного, фитосанитарного и других видов контроля, проводимого уполномоченными государственными органами;

- представление и защиту интересов ООО «ПКФ «Буссоль» в отношениях с третьими лицами, органами власти, администрациями морских портов, иными организациями по вопросам, связанным с обслуживанием и эксплуатацией Судна.

В соответствии со ст.2.8. Истец предоставлял Ответчику услуги по управлению и технической эксплуатации Судна, а Ответчик обязался принять и оплатить их. 

Под услугами по управлению и технической эксплуатации Судна понимается комплекс работ и услуг, направленный на подготовку Судна к промысловому рейсу и по осуществлению рыболовства в интересах Стороны-2 (включая добычу(вылов) ВБР, приемку, обработку, перегрузку, транспортировку, хранение и выгрузку с борта Судна уловов водных биоресурсов и мороженой рыбной продукции, производство мороженой рыбной продукции). 

Стоимость услуг по управлению и технической эксплуатации Судна включает расходы на содержание экипажа, страхование Судна / экипажа / гражданской ответственности, снабжение Судна электроэнергией, топливом, маслами, смазочными материалами, запчастями, провизией, водой, тароматериалами, иными припасами и всем необходимым для эксплуатации Судна и ведения промысла, расходы на оплату сборов при заходах Судна в любые порты, взимаемые на законных основаниях в установленном порядке, расходы на обслуживание Судна в порту, в том числе оплату стоянки у причала, причальной линии, буксировки, откачке льяльных вод, вывозу мусора, услуги связи, обеспечение технического обслуживания Судна, включая организацию докования Судна, его ремонт, проведение мероприятий по подтверждению класса Судна и прочие операции по подготовке Судна к промысловому рейсу и по осуществлению рыболовства. 

Стоимость услуг по управлению и технической эксплуатации Судна и порядок расчётов устанавливается Сторонами в Приложении №1 к Договору, а также в соответствии с Дополнительными соглашениями к Договору.

В соответствии с пунктом 7 Протокола согласования стоимости услуг по управлению и технической эксплуатации Судна (Приложение №1 к Договору от 17.05.2023г.), оплата услуг осуществляется Стороной-2 в срок не позднее 5-ти (пяти) рабочих дней с момента получения оригиналов актов приема-передачи оказанных услуг, счета на оплату, счета-фактуры. 

Оплата услуг осуществляется Стороной-2 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны-1, указанный в счете на оплату.

12 октября 2023г. в от Истца Ответчику переданы счет на оплату №74от 30.09.2023г. счет-фактура №80 от 30.09.2023г., акт №80 от 30.09.2023г. и выписки из рыболовного журнала (промысловый и технологический) судно МК-0312 «Оксино» за сентябрь 2023г.

Ответчиком приняты услуги, оказанные Истцом в сентябре 2023 г. в полном объеме, о чем свидетельствует подпись и печать ответчика.

Таким образом, ООО «ПКФ «Буссоль» должно было произвести оплату за оказанные услуги за сентябрь 2023 года в срок с 13.10.2023г. по 19.10.2023г. включительно.

Актом сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2023 г. между ООО «РК ФИО3» и ООО «ПКФ «Буссоль» по Договору о совместном владении, пользовании и распоряжении судном «Оксино» МК-0312 от 17.05.2023г. стороны признали задолженность ООО «ПКФ «Буссоль» в пользу ООО «РК ФИО3» в сумме 7 513 560 руб.

19 марта 2024 года Истец направил Ответчику претензию (исх. №139) с требованием уплатить сумму задолженности и пени за просрочку оплаты. Однако Ответчик данную претензию оставил без удовлетворения.

10 апреля 2024 года Истец получил от Ответчика письмо (исх. №б/н от 29.03.2024г.) о предоставлении рассрочки погашения задолженности равными платежами в течение 12 месяцев.

13 мая 2024 года Истец повторно направил претензию (исх. №201) с требованием уплатить сумму задолженности и пени за просрочку оплаты с установлением срока оплаты до «25» мая 2024 года. Однако Ответчик данную претензию оставил без удовлетворения.

15 мая 2024 года Истец направил Ответчику письмо (исх. №212) с обоснованием отказа в рассрочке.

В виду изложенных обстоятельств Истец обратился в Арбитражный суд Мурманской области с соответствующим исковым заявлением. 

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, до рассмотрения Арбитражным судом Мурманской области дела №А42-9099/2024. В указанном деле рассматривается исковое заявление ООО ПКФ «Буссоль» о признании договора купли-продажи доли в праве собственности на судно «Оксино» МК-0312 от 17.05.2023.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении в виду следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого, в том числе арбитражным судом. 

Из приведенной нормы следует, что в случае, когда в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле, суд обязан приостановить производство по делу. 

Исходя из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О, положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. 

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения. 

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. 

Следовательно, по смыслу вышеприведенных норм и разъяснений обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего дела рассматривается требование ООО РК «ФИО3» о взыскании с ООО ПКФ «Буссоль» стоимости оказанных и принятых услуг.

При этом в рамках дела №А42-9099/2024 судом рассматривается требование ООО ПКФ «Буссоль» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в праве собственности на судно «Оксино» МК-0312 от 17.05.2023.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления ВАС РФ № 57 от23.07.2009, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 АПК РФ. 

Согласно разъяснениям пункта 5 этого же Постановления, поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Указанный подход направлен на нейтрализацию последствий несвоевременного заявления возражений (исков) в отношении договоров, уже исполненных сторонами, лишение их цели отсрочки взыскания, причитающегося по договору.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как следует из материалов дела 17.05.2023 года между Истцом и Ответчиком, заключен договор о совместном владении, пользовании и распоряжении судном МК-0312 «Оксино», находящегося в общей долевой собственности ООО «РК «ФИО3» и ООО «ПКФ «Буссоль».

В соответствии с п. 2.1 Договора Истец выступает в качестве Судовладельца и осуществляет в отношении Судна:

- техническую эксплуатацию и управление Судном;

- комплектование Судна экипажем и управление им;

- оформление прихода Судна в морские порты и выхода из них; 

- обеспечение прохождения Судном пограничного, таможенного, санитарно-карантинного, ветеринарного, фитосанитарного и других видов контроля, проводимого уполномоченными государственными органами;

- представление и защиту интересов ООО «ПКФ «Буссоль» в отношениях с третьими лицами, органами власти, администрациями морских портов, иными организациями по вопросам, связанным с обслуживанием и эксплуатацией Судна.

В соответствии со ст.2.8. Истец предоставлял Ответчику услуги по управлению и технической эксплуатации Судна, а Ответчик обязался принять и оплатить их.

Стоимость услуг по управлению и технической эксплуатации Судна, сроки уплаты и ответственность Сторонами установлено в Протоколе согласования стоимости услуг, являющимся Приложением №1 к договору о совместном владении, пользовании и распоряжении судном МК-0312 «Оксино».

Согласно п. 1 Протокола, стоимость за 1 тонну рыбы-сырца, выловленной посредством Судна по квоте Ответчика составляет 120 000 руб. и стоимость 1 тонны печени трески/пикши/сайды марки «П» мороженной, икры трески/пикши/сайды мороженной, языков трески мороженных, голов палтуса мороженных, произведенных посредством Судна из уловов по квоте Ответчика составляет 120 000 руб.

Указанный Протокол подписан сторонами без разногласий.

Истцом и Ответчиком подписан акт приемки оказанных услуг в сентябре 2023 №80 от 30.09.2023 на общую сумму 7 513 560 руб.

Истцом в адрес ответчика направлен счет №74 от 30.09.2023 на сумму 7 513 560 руб. и счет-фактура №80 от 30.09.2023.

В силу положений статьи 133 АПК РФ, суд самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, устанавливает круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Исходя из представленных в материалы документов и пояснений сторон, суд приходит к выводу, что спорные правоотношения, возникшие между Истцом и Ответчиком подлежат правовому регулированию в соответствии с главой 39 ГК РФ – возмездное оказание услуг.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Принятие Ответчиком исполнения в рамках Договора о совместном владении, пользовании и распоряжении имуществом, частичное исполнение договора, а также частичное признание Ответчиком долга перед Истцом подтверждено документально:

Фактическое принятие Ответчиком исполнения Истцом обязательств в рамках Договора от 17.05.2023г. подтверждается:

- Рыболовным журналом per. №975/2023 за период с 24.06.2023г. по 19.11.2023г. с указанием о количестве добытой (выловленной) ВБР и изготовленной из них рыбопродукции по разрешению ООО «ПКФ «Буссоль»;

- Рыболовным журналом per. №1535/2023 за период с 19.11.2023. по 31.12.2023г. с указанием о количестве добытой (выловленной) ВБР и изготовленной из них рыбопродукции по разрешению ООО «ПКФ «Буссоль»;

- Грузовыми декларациями судна МК-0312 «Оксино» в адрес грузополучателя ООО «ПКФ «Буссоль» за период с 09.07.2023г. по 18.01.2024г.;

- Актами о приеме-передачи рыбопродукции ООО «ПКФ «Буссоль» с борта судна МК-0312 «Оксино» на хранение на склады-холодильники;

- Актом сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2023 г. между ООО «РК ФИО3» и ООО «ПКФ «Буссоль»;

- Актом приема-передачи расходов от 31.10.2023г. между ООО «РК ФИО3» и ООО «ПКФ «Буссоль» по Договору о совместном владении, пользовании и распоряжении судном «Оксино» МК-0312 от 17.05.2023г.;

- Произведенными расчетами ООО «ПКФ «Буссоль» по выставленным ООО «РК ФИО3» счетам.

Судом учитывается то, что факт освоения водных биоресурсов по разрешениям на добычу (вылов) ВБР, выданных ООО «ПКФ «Буссоль», судном МК-0312 «Оксино» в рамках Договора совместного использования судна в размере 687 016 кг. Ответчиком не оспаривается и документально подтвержден.

Факт оказания услуг материалами дела подтвержден, услуги приняты Ответчиком в полном объеме без возражений по согласованной сторонами цене.

Доказательств не оказания спорных услуг, или оказание услуг в меньшем объеме Ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Также Ответчиком не представлено доказательств полной или частичной оплаты задолженности.

Следовательно, исковые требования о взыскании задолженности в размере 7 513 560 руб. подлежат удовлетворению.

Доводы Ответчика о недоказанности Истцом размера расходов по содержанию и эксплуатации Судна судом не принимаются.

Как установлено судом, Истцом предъявлена к оплате Ответчику не сумма компенсации расходов по содержанию и эксплуатации Судна, а стоимость оказанных услуг по управлению и технической эксплуатации Судна в целях подготовки Судна к промысловому рейсу и осуществлению рыболовства в интересах Ответчика – п. 1 Протокола.

Кроме того Истцом заявлено о взыскании неустойки в сумме 841 518 руб. 72 коп.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 11 Протокола согласования стоимости услуг по управлению и технической эксплуатации Судна установлено, что за нарушение Стороной-2 срока уплаты, указанного в пункте 7 Протокола, Сторона-1 вправе потребовать от Стороны-2 уплаты пени в размере 0,05% (ноль целых пять сотый процента) от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Так по состоянию на 30.05.2024 года сумма процентов по задолженности, возникшей с 20.10.2023г. составляет 830 248 руб. 38 коп. из следующего расчета: Период просрочки с 20.10.2023г. по 30.05.2024г. = 224 дня 7 513 560 х 0.05% х 224 = 841 518 руб. 72 коп.

Расчет судом проверен, признан верным, Ответчиком не оспорен. Оснований для снижения размера неустойки судом не установлено.

Следовательно, исковые требования о взыскании неустойки подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о недействительности в силу ничтожности договора о совместном владении, пользовании и распоряжении судном МК-0312 «Оксино» судом не принимаются.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

В настоящем деле установлено судом, что ООО «ПКФ «Буссоль» приняло в полном объеме исполнение оказанных услуг без возражений.

Согласно п.3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Также, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.2 ст. 166 ГК РФ).

Из материалов дела и пояснения сторон следует, что взаимоотношения сторон длились с мая 2023 года по декабрь 2023 года. В свою очередь Ответчиком без возражений принимались и оплачивались аналогичные услуги, оказанные Истцом в предшествующие спорному периоду месяцы. Указанное обстоятельство Ответчиком не оспаривается.

Кроме того в нарушение ст. 65 АПК РФ Ответчиком каких-либо доказательств ничтожности договора о совместном владении, пользовании и распоряжении судном МК-0312 «Оксино» в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика относительно того, что ООО «ПКФ Буссоль» фактически не получала во владение и пользование долю в праве собственности Судном МК-0312 «Оксино» и условия Соглашения о от 17.05.2023 о совместном владении, пользовании и распоряжении судном МК-0312 «Оксино» противоречат нормам ГК РФ судом не принимаются как противоречащие материалам дела и не имеющими правового значения при оценки судом фактически сложившихся между сторонами правоотношений.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом при подачи искового заявления платежным поручением от 30.05.2024 №381 уплачена государственная пошлина в сумме 64 775 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области 

р е ш и л :

Удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая Компания ФИО3».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая Компания ФИО3» (ОГРН 

<

***>) 8 355 078 руб. 72 коп. в том числе 7 513 560 руб. основного долга и 841 518 руб. 72 коп. неустойки, а также 64 775 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

Муратшаев Д.В.