﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7649/21 

Екатеринбург

25 октября 2021 г.

 

Дело № А60-10958/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Белан» Суратова Станислава Евгеньевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2021 по делу № А60-10958/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

          В судебном заседании приняли участие:

          конкурсный управляющий Суратов С.Е. (паспорт);

          представитель общества с ограниченной ответственностью «Зерновая компания «Финагро» (далее – общество «Зерновая компания «Финагро») – Даниленко А.В. (доверенность от 05.12.2020, паспорт).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2020 в отношении общества «Белан» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден Васильчук Д.И..

В арбитражный суд 19.01.2021  поступило заявление общества «Зерновая компания «Финагро» о включении требования в размере                                                   132 351 947 руб. 27 коп., в том числе: 73 113 599 руб. 70 коп. основного долга, 59 238 347 руб. 57 коп. процентов за пользование займом (кредитом), из них                   47 894 565 руб. 77 коп. в качестве обязательства, обеспеченного залогом следующего недвижимого имущества: 66:29:0601005:1592 из земель сельхозназначения, площадью 1 576 615 кв.м, 66:29:00601011:159 из земель сельхозназначения, площадью 1 079 991 кв.м, 66:29:1401003:144 из земель сельхозназначения, площадью 1 045 817 кв.м, 66:29:0601005:1600 из земель сельхозназначения, площадью 803 703 кв.м; 32 070 124 руб. 29 коп. в качестве обязательства, обеспеченного залогом следующего недвижимого имущества: 66:29:0601005:1592 из земель сельхозназначения, площадью 1 576 615 кв.м, в третью очередь реестра требований кредиторов должника (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2021 общество «Белан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 27.10.2021. Конкурсным управляющим должника утвержден Суратов С.Е.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2021 требование общества «Зерновая компания «Финагро» удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 02.08.2021 принят отказ общества «Зерновая компания «Финагро» от части заявления о признании требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника, в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника, а именно земельными участками с кадастровыми номерами 66:29:0601005:1592 из земель сельхозназначения площадью                                  1 576 615 кв.м, 66:29:00601011:159 из земель сельхозназначения площадью                  1 079 991 кв.м, 66:29:1401003:144 из земель сельхозназначения площадью           1 045 817 кв.м, 66:29:0601005:1600 из земель сельхозназначения площадью                    803 703 кв.м, определение суда первой инстанции в указанной части отменено, производство по обособленному спору в указанной части прекращено. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Суратов С.Е. просит указанные судебные акты в части включения в реестр кредиторов должника в составе третьей очереди требования общества «Зерновая компания «Финагро»  в размере 132 351 947 руб. 27 коп. отменить, принять по делу новый судебный акт о понижении очередности заявленных требований, до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты в реестре требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе конкурный управляющий указывает, что несмотря на неоплаченные договоры займа, кредитор продолжал кредитовать должника без принятия обеспечения, что, по мнению управляющего, можно оценивать, как наличие признаков фактической аффилированности. С точки зрения подателя жалобы, заявленные кредитором требования, не относятся к реальным предоставленным займам и содержат признаки мнимых сделок, при явном отсутствии экономической целесообразности и разумности предоставления займов субъекту, испытывающему значительные финансовые трудности, в отсутствие реальных источников погашения представленных займов.  Кроме того, с позиции кассатора, суд лишил конкурсного управляющего возможности участия в судебном заседании, а также права заявить свои возражения, отказав в ходатайстве об отложении судебного заседания, что привело к принятию необоснованного судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу, общество «Зерновая компания «Финагро» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.02.2017 между обществами «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и «Белан» (заемщик) заключен договор займа №169, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму 9 480 000 руб. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 15.02.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №169                     от 15.02.2017 в материалы дела представлены платежные поручения №93                   от 15.02.2017 на сумму 450 000 руб., №114 от 21.02.2017 на сумму                                     3 000 000 руб., №118 от 22.02.2017 на сумму 1 000 000 руб., №127 от 27.02.2017 на сумму 1 500 000 руб., №131 от 28.02.2017 на сумму 1 500 000 руб., №140                   от 01.03.2017 на сумму 1 000 000 руб., №158 от 06.03.2017 на сумму                                1 030 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа №169  от 15.02.2017».

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №169 от 15.02.2017 составляет 22 381 248 руб. 73 коп., в том числе 9 480 000 руб. основного долга, 12 901 248 руб. 73 коп. процентов.

Между обществами «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и  «Белан» (заемщик) 24.03.2017 заключен договор займа №183, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму 2 227 000 руб. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 23.03.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №183               от 24.03.2017 в материалы дела представлены платежные поручения №199                  от 24.03.2017 на сумму 1 457 000 руб., №200 от 24.03.2017 на сумму                                          770 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа №183 от 24.03.2017».

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №183 от 24.03.2017 составляет 5 198 967 руб. 42 коп., в том числе 2 227 000 руб. основного долга, 2 971 967 руб. 42 коп. процентов.

Между обществом «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и должником (заемщик) 31.08.2017 заключен договор займа №240, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму 950 000 руб. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 31.08.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №240                от 31.08.2017 в материалы дела представлено платежное поручение №32             от 31.08.2017 на сумму 950 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору процентного займа №240 от 31.08.2018».

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №240 от 31.08.2018 составляет 2 068 854 руб. 84 коп., в том числе                                              950 000 руб. основного долга, 1 118 854 руб. 84 коп. процентов.

Между обществом «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и должником (заемщик) 15.09.2017 заключен договор займа №242, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму                                                    1 867 072 руб. 54 коп. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 15.09.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №242                  от 15.09.2017 в материалы дела представлены платежные поручения №47                      от 15.09.2017 на сумму 9 832 руб. 90 коп., №46 от 15.09.2017 на сумму                                913 497 руб., №593 от 25.09.2017 на сумму 11 372 руб. 64 коп., №594                            от 25.09.2017 на сумму 932 400 руб. с назначением платежа «оплата за общество «Белан» по договору №01207401061 от 18.09.13. В счет оплаты по договору №242 от 15.09.2017 по письму №42 от 25.09.2017».

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №242 от 15.09.2017 составляет 4 019 287 руб. 72 коп., в том числе                                                             1 867 072 руб. 54 коп. основного долга, 1 115 419 руб. 47 коп. процентов.

Между обществом «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и должником (заемщик) 06.10.2017 заключен договор займа №251, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму                                 976 779 руб. 76 коп. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 30.09.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №251                         от 06.10.2017 в материалы дела представлены платежные поручения №615                    от 06.10.2017 на сумму 9 989 руб. 76 коп., №616 от 06.10.2017 на сумму                             966 790 руб. с указанием в назначении платежа на письмо №51 от 06.10.2017. 

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №251 от 06.10.2017 составляет 2 092 199 руб. 23 коп., в том числе 976 779 руб. 76 коп. основного долга, 1 115 419 руб. 47 коп. процентов.

Между обществом «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и должником (заемщик) 30.10.2017 заключен договор займа №260, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму                                         1 347 914 руб. 12 коп. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 30.09.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №260                   от 30.10.2017 в материалы дела представлены платежные поручения №649                 от 30.10.2017 на сумму 400 000 руб., №693 от 24.11.2017 на сумму 90 000 руб., №702 от 27.11.2017 на сумму 250 000 руб., №711 от 29.11.2017 на сумму                       400 000 руб., №723 от 01.12.2017 на сумму 65 914 руб. 12 коп., №728                            от 04.12.2017 на сумму 142 000 руб. с указанием в назначении платежа на договор процентного займа №260 от 30.10.2017.

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №260 от 30.10.2017 составляет 2 781 637 руб. 55 коп., в том числе                                                            1 347 914 руб. 12 коп. основного долга, 1 433 723 руб. 43 коп. процентов.

Между обществом «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и должником (заемщик) 08.05.2018 заключен договор займа №288, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму 2 367 679 руб. 92 коп. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 31.10.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №288                    от 08.05.2018 в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (передача должнику топлива) №60/2 от 08.05.2018 на сумму                                1 159 110 руб., № 60/1 от 08.05.2018 на сумму 10 400 руб. 51 коп., №61/2                              от 24.05.2018 на сумму 1 187 911 руб. 50 коп., №61/1 от 24.05.2018 на сумму 10 257 руб. 91 коп.

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №288 от 08.05.2018 составляет 4 551 069 руб. 95 коп., в том числе                                             2 367 679 руб. 92 коп. основного долга, 2 183 390 руб. 03 коп. процентов.

Между обществом «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и должником (заемщик) 28.05.2018 заключен договор займа №289, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму 648 000 руб. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 31.10.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №289                     от 08.05.2018 в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (передача должнику селитры аммиачной) №63/1 от 01.06.2018 на сумму 324 000 руб., №63/2 от 09.06.2018 на сумму 324 000 руб.

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №289 от 08.05.2018 составляет 1 232 976 руб. 77 коп., в том числе 648 000 руб. основного долга, 584 976 руб. 77 коп. процентов.

Между обществом «Зерновая компания «Финагро» (займодавец) и должником (заемщик) 21.05.2018 заключен договор займа №290, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму 3 078 070 руб. под 3% в месяц, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа и процентов в срок и в порядке, указанном в настоящем договоре. Проценты начисляются ежемесячно, согласно графику начисления процентов (Приложение №1), выплачиваются займодавцу в момент погашения займа 30.09.2018.

В подтверждение предоставления должнику займа по договору №290                   от 21.05.2018 в материалы дела представлены платежные поручения №207                    от 21.05.2018 на сумму 370 000 руб., №208 от 21.05.2018 на сумму 282 000 руб., № 209 от 22.05.2018 на сумму 560 028 руб., №215 от 23.05.2018 на сумму                        840 042 руб., №219 от 25.05.2018 на сумму 648 000 руб., № 5 от 30.05.2018 на сумму 378 000 руб.

По расчету кредитора, задолженность должника по договору займа №290 от 21.05.2018 составляет 5 892 101 руб. 21 коп., в том числе 3 078 070 руб. основного долга, 2 814 031 руб. 21 коп. процентов.

Задолженность должника по договору займа №295 от 19.09.2018 составляет 3 439194 руб. 58 коп., в том числе 1 912 000 руб. основного долга,                   1 527 194 руб. 58 коп. процентов.

Общий размер задолженности должника перед обществом «Зерновая компания «Финагро» по договорам займа №169 от 15.02.2017; №183                                 от 24.03.2017; №240 от 31.08.2017; №242 от15.09.2017; №251 от 06.10.2017; №260 от 30.10.2017; №288 от 08.05.2018; №289 от 28.05.2018; №290                      от 21.05.2018; №295 от 19.09.2018 с учетом установленным договорами процентов за пользование займом составляет 53 657 538  руб.

Заочным решением Тюменского районного суда Тюменской области                       от 27.11.2015 по делу 2-1125/2015 с общества  «Белан», Белова А.К., Беловой И.Н., крестьянского хозяйства «Беловы» взыскана в пользу общества «Сбербанк России» задолженность по кредитному договору №149024 в сумме 30 942 233 руб. 29 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., всего 31 002 233 руб. 29 коп., по кредитному договору №149011 в сумме 28 288 340 руб. 08 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., всего 28 348 340 руб. 08 коп. солидарно, обращено взыскание на предметы залога, объекты недвижимости (земельные участки), принадлежащие обществу «Белан».

Между обществом «Сбербанк» (цедент) и обществом «Зерновая компания «Финагро» (цессионарий) 29.09.2016 заключен договор уступки прав требований к должнику №11-06/24, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования по кредитному договору №149024 от 01.03.2012 на сумму 31 020 233 руб. 29 коп. к крестьянскому хозяйству «Беловы»; в соответствии с договором поручительства № 149024/3 от 01.03.2012, по которому общество «Белан» являлось поручителем по обязательствам крестьянского хозяйства «Беловы», перешли к новому кредитору «Зерновая компания «Финагро».

Между обществами «Зерновая компания «Финагро» (кредитор) и «Белан» (должник) 01.10.2016 заключено соглашение об отступном №2, по условиям которого первоначальное обязательство должника в соответствии с договором уступки прав (требований) №11-06/23, заключенным между обществами «Сбербанк» и «Зерновая компания «Финагро», к обществу «Зерновая компания «Финагро» перешли права (требования):

1) вытекающие из кредитного договора №149011 от 06.02.2012 и заключенных к нему дополнительных соглашений между обществами «Сбербанк» и  «Белан».

С учетом частичного погашения должником обязательств по кредитным договорам общая сумма уступаемых  «Зерновая компания «Финагро» прав (требований) к должнику составляет 28 176 611 руб. 34 коп., в том числе                            26 215 000 руб. основного долга, 1 212 153 руб. 36 коп. просроченных процентов, 552 876 руб. 58 коп. неустойки за просроченный основной долг,                               94 581 руб. 40 коп. неустойки за просроченные проценты, 102 000 руб. государственной пошлины за подачу иска.

2) Права требования по заочному решению Тюменского районного суда Тюменской области от 27.11.2015 по делу №2-1125/15 и исполнительным листам к обществу «Белан», КХ «Беловы», Белову А.К., Беловой И.Н.

Общества «Зерновая компания «Финагро» и «Белан» договорились, что сумма требований к обществу  «Белан» в случае надлежащего исполнения настоящего договора, с учетом дисконтирования первоначальной суммы долга составляет 18 376 044 руб. 10 коп. 

Стороны договорились о прекращении обязательства должника, вытекающего из кредитного договора №149011 от 06.02.2012 и заключенных к нему дополнительных соглашений между обществами «Сбербанк» и «Белан», в силу предоставления должником отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями настоящего соглашения, взамен исполнения обязательства по кредитным договорам в размере 18 376 044 руб. 10 коп. 

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения взамен исполнения обязательства по оплате задолженности по кредитным договорам должник до 31.05.2017 передает, а кредитор обязуется принять в собственность отступное в виде принадлежащих должнику на праве собственности сельскохозяйственных культур - зерна. 

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что размер отступного составляет 2000 тонн ячменя кормового и 204/143 и 143/1000 тонны пшеницы кормовой с доставкой до склада. 

Общий объем передаваемого в качестве отступного зерна эквивалентен сумме 18 376 044 руб. 10 коп. 

Должник обязан передать отступное в полном объеме, указанном в пункте 1.3 настоящего договора, в срок не позднее 31.05.2017 (пункт 2.1 соглашения).

Должник 07.12.2017 подписал акт сверки взаимных расчетов на сумму 28 176 611 руб. 34 коп., обязательства, существовавшие до подписания соглашения об отступном №2.

Между кредитором обществом «Зерновая компания «Финагро» и должником обществом «Белан» 29.12.2017 заключено соглашение об отступном №333, в по условиям которого стороны подтвердили неисполнение должником условий соглашения об отступном №2 от 01.10.2016 и подтвердили объем обязанностей должника в размере, существовавшем на момент подписания соглашения об отступном №2, т.е. 28 176 611 руб. 34 коп., из них 26 215 000 руб. основного долга, 1 212 153 руб. 63 коп. просроченных процентов, 552 876 руб. 58 коп. неустойки на просроченный основной долг, 94 518 руб. 40 коп. неустойки на просроченные проценты, неустойка на просроченные проценты 102 000 руб. неустойки на просроченные проценты.

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения об отступном №333 стороны договорились о прекращении части обязательства должника в размере                       28 176 611 руб. 34 коп., вытекающего из кредитного договора №149 011                           от 06.02.2012 и заключенных к нему дополнительных соглашений между обществами «Сбербанк» и «Белан» в силу предоставления должником отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями настоящего соглашения, взамен исполнения обязательства по кредитным договорам в размере 8 168 000 руб., согласно отчету об оценке рыночной стоимости имущества №403 от 06.12.2017.

Согласно пункту 4.3 соглашения об отступном №333, в качестве отступного выступают следующие объекты: земельный участок площадью 534602+/-6398 кв.м, адрес: Свердловская обл., р-н Тугулымский, с левой стороны автомобильной дороги п. Кармак – д. Дубровина, кадастровый номер 66:29:060:1005:1595, стоимость объекта, согласованная сторонами - 454 400,00 рублей, земельный участок площадью 1949266+/-12216 кв.м, адрес: Свердловская обл., р-н Тугулымский, КП «Верховина» с левой стороны автомобильной дороги п. Кармак – д. Дубровина, 11 км, стоимость объекта, согласованная сторонами - 1 559 400 руб., земельный участок площадью 7692872+/-24269 кв.м, адрес: Свердловская обл., р-н Тугулымский, КП «Верховина» с правой стороны автомобильной дороги п. Кармак – д. Дубровина с 17 по 20 км, стоимость объекта, согласованная сторонами -                                   6 154 300 руб.

В соответствии с пунктом 4.4 соглашения об отступном № 333 29.12.2017  должник общество «Белан» передал, а кредитор общество «Зерновая компания «Финагро» принял земельные участки, с кадастровыми номерами 66:29:0601005:1595, 66:29:0601005:1591, 66:29:0601006:218 оценив их согласно отчёта независимого оценщика о рыночной стоимости объекта недвижимости № 403 от 06.12.2017 в совокупности в 8 168 100 руб.

По расчету общества «Зерновая компания «Финагро», задолженность должника перед кредитором по договору уступки прав (требований) №11-06/24 от 29.09.2016 составляет 46 624 234 руб. 98 коп., в том числе: 29 000 000 руб. основного долга, 17 624 234 руб. 98 коп. процентов.

По договору уступки прав (требований) №11-06/23 от 29.09.2016 задолженность должника перед кредитором с учетом погашения 29.12.2017 в соответствии с соглашением об отступном №333 от 29.12.2017 на общую сумму 8 168 100 руб., составляет 32 070 174 руб. 29 руб., в том числе                                             19 159 053 руб. 36 коп. основного долга, 12 811 120 руб. 93 коп. процентов. 

Таким образом, по расчету кредитора, общий размер задолженности должника перед обществом «Зерновая компания «Финагро» составляет                       132 351 947 руб. 27 коп., в том числе 73 113 599 руб. 70 коп. основного долга, 59 238 347 руб. 57 коп. процентов.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности перед кредитором, которая не погашена, общество «Зерновая компания «Финагро» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере                              132 351 947 руб. 27 коп., в том числе 73 113 599 руб. 70 коп. основного долга, 59 238 347 руб. 57 коп. процентов за пользование займом (кредитом) в реестр требований кредиторов должника в составе третей очереди.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции кредитором обществом «Агрохолдинг Уральский» и временным управляющим должника Васильчуком Д.И. заявлено о пропуске кредитором срока на принудительное взыскание задолженности на основании правоотношений из кредитного договора с обществом Сбербанк, которое базируется на заочном решении по делу №2-1125/2015.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования,                        включил требование общества «Зерновая компания «Финагро» в размере132 351 947 руб. 27 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отклонив доводы кредитора общества «Агрохолдинг Уральский» и временного управляющего о пропуске кредитором срока на принудительное взыскание задолженности на основании правоотношений из кредитного договора с обществом Сбербанк, которое базируется на заочном решении по делу №2-1125/2015.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в данной части, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с положениями статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные кредитором в обоснование заявленных требований доказательства, установив факт перечисления обществом «Зерновая компания «Финагро» денежных средств на расчетный счет должника по договорам займа, наличия задолженности по договорам уступки права требования, факт наличия у общества «Зерновая компания «Финагро» денежных средств для предоставления должнику займов, оплаты договоров цессии, проверив расчет размера основной задолженности и процентов по договорам займа, а также расчет задолженности перед кредитором по договорам  уступки и признав их правильными, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения должником обязательств перед кредитором по вышеуказанным договорам, доказательств отсутствия задолженности, доказательств, свидетельствующих о наличии признаков аффилированности между должником и кредитором, а также доказательств того, что при заключении спорных договоров займа стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также о мнимости договоров, заключении их без намерения создать соответствующие правовые последствия, исходя из того, что обществом «Зерновая компания «Финагро» в полной мере раскрыта экономическая целесообразность предоставления должнику займов, связанная с заинтересованностью в приобретении продукции должника, что не свидетельствует о фактической аффилированности, доказательств обратного материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  судебные инстанции признали требования кредитора в размере 132 351 947 руб. 27 коп., в том числе 73 113 599 руб. 70 коп. основного долга, 59 238 347 руб. 57 коп. процентов, обоснованными и включил требования в указанном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судами также принято во внимание пояснения кредитора, подтвержденные соответствующими доказательствами, из которых следует, что общество «Зерновая компания «Финагро» учреждена в 2015 году, основными видами деятельности являются выращивание зерновых культур, растениеводство, в том числе оптовая торговля зерном (ОКВЭД 46.21.11). Задолженность по долгам кредитор не имеет, относится к категории предприятий сельхозпроизводителей Свердловской области в соответствии с письмом №285 от 07.04.2020 «О подтверждении статуса сельскохозяйственного производителя». В период с 2016 года по 2019 год кредитор и должник вели активную хозяйственную деятельность, кредитор в этот период неоднократно предоставлял займы как должнику, так и другим хозяйствующим субъектам – сельскохозяйственным производителям, заключая договоры займа с возможностью для заемщика рассчитываться после получения урожая и производить расчет выращенным зерном. Должник в период с 2014 года по 2016 год зарекомендовал себя как надежный партнер и в этот период выполнял свои обязательства по возврату сумм займов, как правило, зерном. Обязательства займодавца выполнялись кредитором путем перечисления денег на расчетный счет, передачи ТМЦ, оплатой счетов должника пред третьими лицами по его просьбе, выражаемой в деловой переписке. Сканы подписанных писем и счетов на оплату направлялись должником на электронную почту кредитора. Кредитор располагал свободными денежными средствами для заключения таких договоров. Основная деятельность кредитора – оптовая торговля зерном - обеспечивала наличие свободных денежных средств и являлась прибыльной на момент предоставления займов должнику.

Также общество «Зерновая компания «Финагро» пояснило, что должник объяснял необходимость получения займов потребностью оперативных расчетов с контрагентами, необходимостью своевременно выплачивать текущие платежи (налоги, заработную плату, оплату поставщикам, оплату процентов по кредитам в банки). В целом такая инвестиционная составляющая экономики сельхозпроизводителей является нормой, сельхозпредприятия особенно нуждаются в средствах весной и возможность возврата таких средств обычно наступает поздней осенью. Общество «Зерновая компания «Финагро», зная об особенностях сельскохозяйственного производства, при формировании своей экономической цели, учитывало, что наиболее вероятным способом возврата долга должником будет передача зерна. Для кредитора, осуществляющего оперативную торговлю зерном, такой способ представлял экономический интерес, поскольку гарантировал ему определенный объем зерна по завершению уборочной по рыночной цене и давал возможность заключить контракты на поставку будущего урожая. Это явилось причиной того, что в 2016-2019гг. кредитор, предоставляя займы должнику, учитывал сложности, возникающие в ходе сельскохозяйственных работ (неурожай, погодные условия), предоставлял отсрочки по их возврату, рассчитывая на последующее исполнение должником своих обязательств.

При этом описанные выше взаимоотношения должника и кредитора, как верно указано судами, не свидетельствует о наличии фактической аффилированности в понимании статьи 19 Закона о банкротстве.

В связи с чем, доводы, изложенные в кассационной жалобе об аффилированности кредитора по отношении должника, признаются несостоятельными, опровергающимися материалами дела. Доказательства, свидетельствующие о том, что общество «Зерновая компания «Финагро» являлось заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют, как и доказательства фактической аффилированности.

Более того, судами верно обращено внимание, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В то же время судами не установлено, что должник и кредитор в силу статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными лицами. При этом доказательства оказания кредитором какого-либо воздействия на хозяйственную деятельность должника, подконтрольности общества по отношению к кредитору в материалах дела отсутствуют.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, письменные пояснения, суды пришли к выводу, что кредитором обществом «Зерновая компания «Финагро» раскрыты разумные экономические мотивы заключения договоров займа.

Таким образом, удовлетворяя требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод кассатора о том, что суд неправомерно отказал в ходатайстве об отложении судебного разбирательства, отклоняется судом кассационной инстанции.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, поэтому, не усмотрев оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства, что в свою очередь не свидетельствует о нарушении норм процессуального права. Нарушение процессуальных прав кассатора судом округа не установлено.

Конкурсный управляющий не был лишен возможности представлять свои возражения относительно заявленных кредитором требований.

В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.05.2021 по делу                  № А60-10958/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Белан» Суратова Станислава Евгеньевича – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                     О.Н. Новикова