Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-16627/2017

г. Владивосток

24 января 2018 года

Резолютивная часть постановления оглашена 17 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2018 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью торгово-производственная компания «Истфлэкс», 

апелляционное производство № 05АП-8552/2017 

на решение от 10.10.2017  судьи В.В. Краснова

по делу № А51-16627/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью торгово-производственная компания «Истфлэкс» 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, 

обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерТранс»                            

о признании ничтожной (недействительной) сделки купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО3, по доверенности 25АА 1965968 от 27.09.2016 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ответчиков: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «Истфлэкс» (далее по тексту – истец, ООО ТПК «Истфлэкс») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее по тексту – предприниматель ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерТранс» (далее по тексту – ООО «ИнтерТранс») о признании ничтожной (недействительной) сделки купли- продажи и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 10.10.2017 Арбитражный суд Приморского края отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.  В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что обстоятельствами совершения оспариваемой сделки подтверждается факт отсутствия воли сторон на достижение законных последствий договора купли-продажи. Полагает, что между ответчиками присутствует взаимосвязь, позволяющая утверждать о наличии в их действиях по купле-продаже недобросовестного проведения, а именно,  ФИО4 является аффилированным лицом в отношениях с ООО «Интер Транс». Отмечает, что отсутствуют доказательства реального исполнения сделки. Считает, что истец имеет законное право на оспаривание сделки, так как постановление об окончании исполнительного производства обжалуется в Арбитражном суде Приморского края (дело №А51-21868/2017). Полагает, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца об отложении судебного разбирательства.

В судебное заседание апелляционной инстанции  ответчики явку представителей не обеспечили, о времени месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с правилами пункта 5 статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц. 

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что  между предпринимателем ФИО2 (продавец) и ООО «ИнтерТранс» (покупатель) заключен договор купли – продажи недвижимого имущества от 25.08.2016№ 01/2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора объекты недвижимости: 

- объект незавершенного строительства (вспомогательный цех – склад для сушки пиломатериалов), степень готовности объекта – 98%, назначение: не определено, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 25:31:010405:2299; цена объекта: 10 000 000 рублей;

- объект незавершенного строительства (главный корпус), степень готовности объекта – 50%, назначение: не определено, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 25:31:010405:1431; цена объекта: 79 000 000 рублей;

- объект незавершенного строительства (железнодорожный тупик), степень готовности объекта – 95%, назначение: не определено, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, начинается в 455 м к северо – западу от здания заканчивается в 200 м к северо – востоку от здания, условный номер: 25-25- 18/013/2006-073; цена объекта: 1 100 000 рублей; 

- здание склада «Кашелка», назначение: нежилое здание, площадь 10 143,5 кв.м, количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 25:31:010406:4831; цена объекта: 180 000 000 рублей;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строящимся ремонтно – механическим заводом (производственная территория), общая площадь 18224 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: ориентир: строение, адрес ориентира: 

<

...>, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, кадастровый номер: 25:31:010406:475; цена объекта: 20 000 000 рублей;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строящимся ремонтно – механическим заводом (производственная территория, железнодорожные подъездные пути), общая площадь 74200,83 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: ориентир: главный корпус, адрес ориентира: 

<

...>, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, кадастровый номер: 25:31:010406:476; цена объекта 150 000 000 рублей.

указанные объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по акту приема - передачи имущества от 25.08.2016. 

Передаточный акт подписан сторонами, право собственности покупателя на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в установленном порядке (13.09.2016). 

Истец, полагая, что договор купли-продажи № 01/2016 от 25.08.2016, заключенный между ответчиками в отношении земельного участка площадью 74 201 +/- 9,24 кв.м, кадастровый номер 25:31:010406:476, расположенного по адресу: 

<

...>, является ничтожным (мнимым), подпадающим под признаки части 1 статьи 170 ГК РФ, обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). 

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, часть 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. 

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании ничтожной (недействительной) сделки входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Между тем, истец в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающие, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемой сделки, действия сторон направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. 

Также в материалы дела не представлено доказательств, которые бы объективно и достоверно свидетельствовали о том, что сделка, заключенная сторонами спора, является ничтожной, поскольку носит мнимый характер. 

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что стороны по договору не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки. 

Вместе с тем на момент совершения сделки купли продажи, запрет на регистрационные действия по отчуждению данного недвижимого имущества не накладывался, иных ограничений и обременении в пользовании и распоряжении недвижимым имуществом зарегистрировано не было. Факт передачи имущества соответствует условиям заключенного договора купли-продажи, документально подтвержден. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отметил, что реально исполняемый договор не может являться мнимой или притворной сделкой, что согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

При этом заинтересованным лицом при признании сделки ничтожной, должно выступать лицо, при удовлетворении заявленных требований которого будут восстановлены его нарушенные права и законные интересы. 

Также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05 указано, что лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Исходя из вышеизложенного, требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть заявлено только заинтересованным лицом. При этом заинтересованным лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и угрозой его законным интересам, когда его материальное гражданское право или гарантированное законом правомочие страдает в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным правовым интересом в споре, он не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства и не обладает правом на оспаривание сделки. 

Коллегия отмечает, что интерес субъекта в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться его субъективные гражданские права либо охраняемые законом интересы. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отметил, что истец, не является лицом, чьи интересы объективно затрагиваются спорным договором. 

Довод жалобы о том, что истец имеет законное право на оспаривание сделки, так как постановление об окончании исполнительного производства обжалуется в Арбитражном суде Приморского края (дело №А51-21868/2017), апелляционной коллегией отклоняется, с учетом рассмотрения указанного дела по существу, отсутствии сведений об обжаловании вынесенного судебного акта к моменту рассмотрения настоящей жалобы.

Также апелляционная коллегия учитывает, что в материалы дела представлены доказательства оплаты задолженности по исполнительным листам истца, окончания исполнительного производства в связи с выполнением требований исполнительного документа в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 01/2016 от 25.08.2016.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, коллегией не принимается во внимание, поскольку ходатайство об отложении судебного заседания поступило в электронном виде в систему «Мой арбитр» 03.10.2017 11 часов 14 минут по московскому времени (18 часов 14 минут по местному времени), что подтверждается копией отчета из системы «Мой арбитр», приложенного к данному ходатайству, когда судебное заседание по делу окончено 03.10.2017 в 17 часов 03 минуты (по местному времени), что подтверждается протоколом судебного заседания от 03.10.2017.  

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы фактически представляют собой ранее сформированную истцом позицию по делу, по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.10.2017  по делу №А51-16627/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына