АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156961, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-11587/2018

г. Кострома

19 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2019 года

Судья Арбитражного суда Костромской области Сергушова Татьяна Валерьевна, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПМК», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, об обязании возвратить земельный участок, о прекращении права собственности, о погашении в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи о праве собственности,

третье лицо: ФИО1, Костромская область, Костромской район, д. Денисово, ФИО2, г. Кострома, ФИО3.

по исковому заявлению ФИО1 к ООО «БАУХАУЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «ПМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, а также об исключении из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости записи и сведений о регистрации права собственности на земельный участок, 

 третье лицо – федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Костромской области.

 по исковому заявлению ООО «БАУХАУЗ», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «ПМК», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи, и применении последствий его недействительности в виде возврата земельного участка и объекта незавершённого строительства, об исключении из ЕГРН записи и сведений о регистрации права собственности, 

лицо, ведущее протокол: секретарь судебного заседания Степанова К.А.,

при участии: от ООО «ПМК»: ФИО4 – представитель по доверенности от 01.08.2018; от ООО «БАУХАУЗ»: ФИО5 - представитель по доверенности от 12.11.2018; от ФИО1 - ФИО5 – представитель по доверенности от 14.06.2018; иные участники не явились, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПМК», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, об обязании ООО «БАУХАУЗ» в течение 3 дней со дня вступления взаконную силу решения суда по настоящему делу возвратить ООО «ПМК» земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9 и объект незавершённый строительством (следственный изолятор на 600 мест), о прекращении права собственности ООО «БАУХАУЗ» на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, на объект незавершённый строительством (следственный изолятор на 600 мест), о погашении в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи о праве собственности ООО «БАУХАУЗ» на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, на объект незавершённого строительством (следственный изолятор на 600 мест).

Определением суда от 25.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительности предмета спора, привлечен ФИО1, Костромская область, Костромской район, д. Денисово.

Определением суда от 18.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительности предмета спора, привлечена ФИО2, г. Кострома.

Определением суда от 28.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительности предмета спора, привлечена ФИО3. 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Баухауз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «ПМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, заключенного между ООО «ПМК», г. Кострома  и ООО «БАУХАУЗ», и применении последствий его недействительности в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:9 и объекта незавершённого строительством (следственный изолятор на 600 мест) в собственность ООО «БАУХАУЗ»¸ а также об исключении из ЕГРН записи № 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018 и сведений о регистрации за ООО «ПМК» права собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:0009 по адресу: 

<

...>. Третье лицо: федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Костромской области. 

ООО «Баухауз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ПМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, заключенного между ООО «ПМК», г. Кострома и ООО «БАУХАУЗ», и применении последствий его недействительности в виде возврата земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:9 и объекта незавершённого строительством (следственный изолятор на 600 мест) в собственность ООО «БАУХАУЗ»; об исключении из ЕГРН записи № 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018 и сведений о регистрации за ООО «ПМК» права собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:0009 по адресу: 

<

...>. Третье лицо: федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Костромской области. 

Определением суда по делу №А31-13952/2018 от 10.12.2018 дела №А31-13952/2018 и А31-14440/2018 объединены в одно производство, присвоен объединенному делу № А31-13952/2018.  

Определением суда от 29.01.2019 дела №№ А31-11587/2018, А31-13952/2018 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А31-11587/2018.

Ранее во исполнение определений суда от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, г. Кострома в дело представлены копии документов из регистрационных дел на земельный участок и на объект незавершённый строительством. От  Филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Костромской области в дело представлены выписка из ЕГРН на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, выписка из ЕГРН на объект с кадастровым номером 44:27:000000:12962, расположенный по адресу: 

<

...> в районе ТЭЦ-2, на землях племзавода «Караваево».

Представитель ООО «ПМК» иск поддерживает, иски ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» не признает.  Представил суду пояснения. 

Представитель ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» (в лице ФИО5) просит суд в удовлетворении исковых требований ООО «ПМК» отказать, представил заявление, просит суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, статей 173, 174, 179, 182 ГК РФ, статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исковые требования ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» удовлетворить.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ уточненные требования были приняты судом к рассмотрению. 

От  ООО «БАУХАУЗ» (в лице ФИО2) в дело представлено ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие, иск ООО «ПМК» признает, вопрос об удовлетворении исковых требований ООО «ПМК» по существу оставляет на усмотрение суда. 

От третьего лица ФИО3 в дело представлено заявление, позицию ООО «ПМК» поддерживает, просит суд отказать в исках ООО «БАУХАУЗ» и ФИО1, ходатайствует о рассмотрении дела без участия представителя. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В дело представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «БАУХАУЗ» от 02.09.2014, на котором присутствовали ФИО2(80%) и ФИО1 ( 20%), всего 100% голосов, собранием принято решение одобрить крупную сделку – заключить договор купли-продажи  недвижимого имущества с ООО «ПМК» на сумму 92000000 руб. – земельного участка и объекта незавершенного строительством.    

03 сентября 2014 года между ООО «ПМК» (Продавец) и ООО «БАУХАУЗ» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, находящийся по адресу: 

<

...>; объект незавершённый строительством (следственный изолятор на 600 мест), инвентарный №14028, расположенный по адресу: 

<

...> в районе ТЭЦ-2, на землях племзавода «Караваево», а покупатель обязался принять недвижимое имущество и оплатить его стоимость. 

Объекты недвижимости переданы ООО «БАУХАУЗ» по передаточному акту от 03.09.2014.

Право собственности ООО «БАУХАУЗ» на объекты недвижимости зарегистрировано Росреестром 24.09.2014, номера регистрационной записи: №44-44-01/077/2014-054 и №44-44-01/077/2014-055.

Согласно пункту 2.1. договора цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет 92000000 руб., (НДС не облагается), из которых 2000000 руб. цена земельного участка и 90000000 руб. цена объекта незавершенного строительством (следственный изолятор на 600 мест).

Пунктом 2.2. указанного договора определен порядок расчетов за проданные объекты.

Также стороны договорились о том, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ до момента исполнения покупателем всех своих обязательств по оплате стоимости объектов в полном объеме объекты признаются находящимися в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязательств по настоящему договору. Во исполнение указанного условия 24.09.2014 Росреестром зарегистрирована ипотека в пользу ООО «ПМК» на земельный участок и объект незавершенный строительством, номера регистрационной записи: №44-44-01/077/2014-056 и №44-44-01/077/2014-057.

13 октября 2017 года между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, по условиям которого, стороны договорились изменить стоимость объектов недвижимости до 149500000 руб. (НДС не облагается), в том числе: 2000000 руб. - за земельный участок, и 147500000 руб. - за объект незавершенный строительством (следственный изолятор на 600 мест) в срок – до 01.11.2017. Дополнительное соглашение вступило в силу с момента подписания сторонами.  По сведениям ООО «ПМК» ООО «БАУХАУЗ» оплату в срок до 01.11.2017 не произвело. 

Ввиду неисполнения ООО «БАУХАУЗ» обязательств по оплате стоимости объектов недвижимости, ООО «ПМК» направило в адрес ООО «БАУХАУЗ»  досудебную претензию от 19.07.2018 с уведомлением о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014 и возврате имущества. Указанная претензия получена 19.07.2018 ООО «БАУХАУЗ» в лице генерального директора ФИО2 

03 августа 2018 года между ООО «ПМК» и ООО «БАУХАУЗ» в лице генерального директора ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014, по условиям которого договор купли-продажи от 03.09.2014 расторгнут с 03.08.2018. Все имущество, переданное по договору, возвращается покупателем продавцу по акту приема-передачи (возврата) в день заключения настоящего соглашения. 

Согласно пункту 1 соглашения в связи с существенным нарушением покупателем условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014, в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2017, в частности, в связи с неисполнением обязательств по оплате проданного имущества в сумме 149500000 руб., стороны пришли к соглашению расторгнуть договор от 03.09.2014 с 03.08.2018.

 Одновременно с возвратом имущества покупатель передает оригиналы разрешений на строительство, комплект проектной документации, положительное заключение негосударственной экспертизы, градостроительный план земельного участка, технические условия и решения. Указанное передано обществу с ограниченной ответственностью «ПМК» по передаточному акту от 03.08.2018.

По пояснениям представителя ООО «ПМК», в связи с подписанием сторонами соглашения о расторжении договора соответствующие документы были переданы в Управление Росреестра по Костромской области для государственной  регистрации перехода права на объекты недвижимости. Однако,  ввиду наличия ограничении по совершению регистрационных действий, наложенных службой судебных приставов, регистрационные действия сразу осуществлены не были, и ООО «ПМК» вынуждено было обратился в суд с иском о расторжении договора в судебном порядке и  обязании ответчика возвратить переданное ему по договору недвижимое имущество обратно продавцу. Вместе с тем, поскольку ограничения на регистрационные действия были впоследствии сняты, Управление Росреестра по Костромской области произвело 24.10.2018 регистрационные действия и зарегистрировало право собственности за ООО «ПМК».

 Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 26.10.2018 № 99/2018/210129389 правообладателем земельного участка, с кадастровым номером 44:27:070209:9, общей площадью 30001 кв.м., вид разрешенного использования для многоэтажной застройки, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> является ООО «ПМК», номер государственной регистрации 44:27:070209:9-44/012/2018-9 от 24.10.2018. Вид ограничения прав и обременения залог в силу закона с 22.12.2016 – 3 квартал 2019 года, основание государственной регистрации договор участия в долевом строительстве № 26/1-8 от 15.02.2016, соглашение от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2014.   

После регистрации права собственности ООО «ПМК» на спорные объекты – земельный участок и объект незавершенный строительством на нем,  01.11.2018 и  13.11.2018 ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» обратились в суд с исками о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора купли –продажи от 03.09.2014   и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

Исковые требования ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» мотивированны тем, соглашение от 03 августа 2018 года о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 является сделкой, которая была совершена от имени ООО «БАУХАУЗ» вопреки интересам данного общества, не отвечает принципам добросовестности и разумности уполномоченных лиц. Кроме того, данная сделка совершена с грубейшими нарушениями требований закона, предъявляемых к порядку   совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность исполнительного органа общества. Истцы ссылаются на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «БАУХАУЗ» по состоянию на 03 августа 2018 года участниками данного общества являлись физические лица ФИО2 с долей участия 80 % уставного капитала и ФИО1, с долей участия 20% уставного капитала данного общества. Генеральным директором являлась ФИО2. В настоящее ФИО1 является единственным участником и генеральным директором ООО «БАУХАУЗ», что подтверждается сведениями из выписки ЕГРЮЛ в части изменения данных о руководителе общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ПМК» единственным участником этого общества и его генеральным директором является ФИО6 гражданский супруг ФИО2, которые ведут совместное хозяйство и воспитывают общего ребенка. Следовательно, оспариваемая сделка подпадает под понятие сделки с заинтересованностью, в контексте статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Договор купли-продажи от 03.09.2014, является крупной сделкой и одновременно сделкой с заинтересованностью, в связи с чем, решение о его заключении принималось на общем собрании ООО «БАУХАУЗ» с участием ФИО2 и ФИО1. Соглашение от 03 августа 2018 года о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 также должно быть принято общим собранием участников. ФИО1 полагает, что целью заключения оспариваемого соглашения от 03 августа 2018 года о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 является вывод имущества, составляющего все активы общества, из ООО «БАУХАУЗ» вопреки воле второго участника ФИО1 Земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, расположенный по адресу: 

<

...>, площадью 30001 кв. м., имеет кадастровую стоимость 73298792,07 руб., категория земель: земли населенных пунктов, имеет вид разрешенного использования для многоэтажной застройки. ООО «БАУХАУЗ» выдано разрешение на строительство многоквартирного жилого дома. Земельный участок имеет обременение: договор участия в долевом строительстве № 26/ 1-8 от 15.02.2016, который был заключен с матерью ФИО6 - ФИО3 Переход права собственности на земельный участок неминуемо влечет прекращение деятельности общества. Генеральный директор ООО «БАУХАУЗ» ФИО2 не уведомила и ФИО1 о своей заинтересованности в совершении оспариваемой сделки. В этой связи, ООО «БАУХАУЗ» не рассматривало вопроса о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность его генерального директора. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из изложенного, учитывая факт злоупотребления правом со стороны ООО «ПМК», выразившийся в заключении оспариваемой сделки, истцы просят суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, статей 173, 174, 179, 182 Гражданского кодекса, статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исковые требования удовлетворить.

ООО «ПМК» исковые требования ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» не признает, по мотивам, изложенным в отзывах, пояснениях, согласно которым считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, как необоснованные, заявленные с единственной целью - причинение вреда ООО «ПМК», что выразилось в принятых обеспечительных мерах в виде ареста земельного участка и запрета на совершение регистрационных действий с ним, повлекших невозможность привлечения обществом участников долевого строительства, инвесторов, а также отказе в продлении разрешения на строительство №44-RU 44328000-288-2018 от 07.11.2018 и ведения строительной деятельности на участке (дело №А31-5333/2019). Действия истцов также причиняет ущерб третьим лицам - участнику долевого строительства - ФИО3, обязательства перед которой по договору долевого участия №26/1-8 от 15.02.2016 в строительстве квартиры № 8 в доме №1 по адресу: ул. Индустриальная, д. 26 ООО «БАУХАУЗ» не исполнило, и со всей очевидностью можно утверждать, что не исполнит в установленный договором срок, поскольку строительство многоквартирного жилого им так и не начато. Подобные действия ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» являются злоупотреблением правами и в судебной защите, по мнению ООО «ПМК», им надлежит отказать (ст.ст. 1, 10 ГК РФ).

ООО «ПМК» также ссылается на то, что ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» не представлено доказательств наличия у них материально-правового интереса в последствиях недействительности оспариваемой сделки, который подлежит защите и восстановлению по смыслу статьи 4 АПК РФ, статей 166 ГК РФ. Довод ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» о недействительности соглашения от 03.08.2018 по мотиву отсутствия решения общего собрания участников ООО «БАУХАУЗ», как крупной сделки, необоснован. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО1, обладая на момент заключения соглашения от 03.08.2018 20% доли в уставном капитале ООО «БАУХАУЗ», не мог повлиять на решение о заключении указанного соглашения, которое принято ФИО2, как генеральным директором общества и участником, имеющим долю в размере 80% в уставном капитале. Довод ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» о недействительности Соглашения от 03.08.2018 по мотиву отсутствия решения общего собрания участников ООО «БАУХАУЗ» как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, необоснован. ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» ссылаются на факт семейных отношений между ФИО6 и ФИО2 и наличие у них общего ребенка. Между тем, к материалам дела представлена справка отдела ЗАГСа об отсутствии факта государственной регистрации акта гражданского состояния по ФИО6 №А-02627 от 15.04.2019. То есть  ФИО6 в семейные правоотношения никогда не вступал. Фактические брачные правоотношения не порождают тех правовых последствий, которые предусмотрены для супругов, состоящих в зарегистрированных брачных отношениях. Между тем, ФИО6 и ФИО2, не являются гражданскими супругами, зарегистрированы по разным адресам, вместе не проживают, совместное хозяйство не ведут. Доказательств обратному ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ»  в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Факт наличия совместного ребенка у ФИО6 и ФИО2 представитель ООО «ПМК» не оспаривает, но указывает на то, что с учетом предмета иска указанное обстоятельство не влечет никаких правовых последствий.   ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» в нарушение требований к содержанию искового заявления, установленных статьей 125 АПК РФ, не обосновали нормами права то обстоятельство, как сам по себе факт наличия общего ребенка является признаком заинтересованности сделки.

ООО «ПМК» также указывает на то, что само по себе отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. Напротив, соглашение от 03.08.2018 было совершено с целью предотвращения убытков для ООО «БАУХАУЗ» и его учредителей, которые несут субсидиарную ответственность в установленных законом случаях, в том числе, судебных расходов. ООО «БАУХАУЗ» не рассчиталось с продавцом за имущество в период рассрочки и в настоящее время. Доказательств наличия возможности исполнить обязательства сторонами не представлено. На основании изложенного, общество просит отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» в полном объеме.

Поскольку в рамках одного дела рассматриваются требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора от  03.08.2018 и о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, представитель ООО «ПМК» пояснил, что несмотря на то, что в настоящее время на спорные на объекты недвижимости на основании соглашения от 03.08.2018 с 24.10.2018 право собственности зарегистрировано за ООО «ПМК», истец ООО «ПМК» иск, поданный в суд  04.09.2018, поддерживает и просит его удовлетворить.

Требования истца мотивированы тем, что ответчик, как покупатель  в полном объеме не оплатил переданное ему по договору купли-продажи недвижимое имущество, допустил существенное нарушение договора, в связи с чем,  на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ ООО «ПМК» просит расторгнуть договор купли-продажи и  возвратить стороны в первоначальное положение, обязав возвратить продавцу в собственность  объекты недвижимости.  

ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» исковые требования ООО «ПМК» не признают, по мотивам, изложенным в отзывах, дополнительном отзыве, а также пояснениях, согласно которым указывают, что фактически ООО «БАУХАУЗ» не имело возможности использовать ни объект незавершённого строительства, ни земельный участок, так как  оба  эти  объекта остались  в  пользовании  и  распоряжении  ООО «ПМК». К настоящему времени объект незавершенного строительства (следственный изолятор на 600  мест)  на  земельном  участке с кадастровым  номером  №44:27:070209:9  был  разобран.  На этом основании, ООО «БАУХАУЗ» обратилось Арбитражный суд Костромской области с требованием признать отсутствующим право собственности ООО «ПМК» на объект незавершенный строительством (следственный изолятор на 600 мест) инв. № 14028, адрес объекта: 

<

...> в районе ТЭЦ-2 на землях племзавода «Караваево». Условный номер: 44:27:00000:000 и исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации права собственности ООО «ПМК» на объект незавершенный строительством (следственный изолятор на 600 мест) инв. № 14028, адрес объекта: 

<

...> в районе ТЭЦ-2 на землях племзавода «Караваево». Условный номер: 44:27:00000:000. (Дело №А31-547/2019). Что касается земельного участка, то 24 сентября 2014 года он был передан ООО «ПМК» в безвозмездное пользование, которое получало плату за его  использование  по  соглашению  об  установлении  сервитута  от   11   ноября  2013   года, заключенному с ООО «СУ-2». 

ООО «БАУХАУЗ» в лице ФИО2, полагает действия ФИО1 приводят исключительно к негативным последствиям для ООО «БАУХАУЗ». Так, настоящий иск возник исключительно из-за того, что ФИО1, ООО «БАУХАУЗ», в лице ФИО1, стали оспаривать соглашение от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, которое заключил ООО «БАУХАУЗ» в лице ФИО2, получив претензию ООО «ПМК» от 19.07.2018, и желая избежать негативных последствий для ООО «БАУХАУЗ», включая убытки, судебные споры, дискредитирование репутации общества публично, так информация о судебных процессах размещается публично. Факт неисполнения ООО «БАУХАУЗ» денежных обязательств по указанному выше договору купли-продажи от 03.09.2014 признает. Ни в какой части оплаты не произведено ввиду внутрикорпоративного конфликта с ФИО1, не оплатившим свою долю в уставном капитале общества, саботировавшего его деятельность, что в свою очередь сделало невозможным начало и развитие строительного проекта по ул. Индустриальной, д. 26 и рассчитаться с продавцом за участок и объект незавершенный строительством.  Вопрос о рассмотрении исковых требовании ООО «ПМК» по существу оставляет на усмотрение суда. 

Третье лицо ФИО3 возражает против удовлетворения требований ООО «БАУХАУЗ» и ФИО1, по мотивам, изложенным в пояснениях, согласно которым указала, что между ФИО3 и ООО «БАУХАУЗ»   заключен договора долевого участия №26/1-8 от 15.02.2016 в строительстве квартиры № 8 в доме №1 по адресу: ул. Индустриальная, д.26. Свои денежные обязательства по договору ФИО3 исполнила в полном объеме. ООО «БАУХАУЗ» строительство объекта за все эти годы так и не начало, тем самым нарушило условия договора, и законные права. Видя бездействие ООО «БАУХАУЗ», учитывая значительный срок, прошедший с момента заключения договора участия в долевом строительстве квартиры, а также узнав о том, что ООО «БАУХАУЗ» не расплатилось за участок с продавцом, и он к нему возвращается, а также имеется дело о банкротстве ООО «БАУХАУЗ», ФИО3 24.10.2018 предоставила в Управление Росреестра по КО письменное согласие на переход права собственности на участок к ООО «ПМК» и заключила дополнительное соглашение от 24.10.2018, по которому произведена смена застройщика с ООО «БАУХАУЗ» на ООО «ПМК». ООО «ПМК», как новый застройщик, приняло на себя обязательства построить за ООО «БАУХАУЗ» многоквартирный жилой дом №1 и ввести его в эксплуатацию. Дополнительной платы с ФИО3 к настоящему моменту не потребовали. В начале марта 2019 года в претензии ФИО3 потребовала пояснений от ООО «ПМК» насчет причин, по которым задержана регистрация дополнительного соглашения о переводе прав и обязанностей застройщика на ООО «ПМК», а также не ведется строительство дома. ООО «ПМК» пояснило, что по настоящему делу судом введены обеспечительные меры, и компании воздерживаются от вложения средств в строительство до рассмотрения спора. ФИО3 считает, что ООО «ПМК» должно сохранить право собственности на земельный участок и объект незавершенный строительством по ул. Индустриальной, 26, поскольку покупатель ООО «БАУХАУЗ» не расплатилось за приобретенное имущество. В таком случае продавец имеет право требовать расторжения договора и возврата имущества. Но поскольку имущество в настоящее время уже зарегистрировано за ООО «ПМК», то в исках ООО «БАУХАУЗ» и его учредителя ФИО1 следует отказать, поскольку он заявлен с целью получить в собственность неоплаченные вещи, то есть с злоупотреблением правами.

Материалами дела подтверждено, что 21.08.2015 ООО «БАУХАУЗ» выдано разрешение № 44-RU 44328000-344/1-2015 на строительство многоквартирного жилого дома. Срок действия разрешения до 21.04.2018. 

07.11.2018 ООО «ПМК» выдано разрешение № 44-RU 44328000-287-2018 на строительство на строительство многоквартирного жилого дома. Срок действия разрешения до 21.12.2020.

15 февраля 2016 года между ООО «БАУХАУЗ» (Застройщик) и ФИО3 (Участник долевого строительства) заключен договор № 26/1-8 участия в долевом строительстве, по условиям которого застройщик, одновоременно являясь заказчиком в строительстве многоквартирного жилого дома № 1, расположенного по строительному адресу: 

<

...>, привлекает участника долевого строительства к долевому участию в инвестировании строительства объекта согласно существующему проекту, с целью возникновения у участника долевого строительства по окончании строительства объекта права собственности на жилые помещения.  

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что иски ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 являются обоснованными и подлежат удовлетворению, иск ООО «ПМК» о расторжении договора купли-продажи подлежит удовлетворению, в удовлетворении остальной части исковых требований истцов следует отказать по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого соглашения) (далее Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

 Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

 Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Статьей 173 ГК РФ предусмотрены положения о недействительности сделки лица,  совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, а в статье 174 ГК РФ  указаны последствия нарушения представителем или огранном юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого им юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из материалов дела, соглашение от 03.09.2018 заключено между ООО «ПМК» в лице ФИО6 и ООО «БАУХАУЗ» в лице ФИО2,  которые являются родителями совместного несовершеннолетнего ребенка.

Соответственно, единоличный исполнительный орган общества считается заинтересованным в совершении сделки, если аффилированное лицо является единоличным исполнительным органом и единственным учредителем юридического лица, являющегося стороной сделки.

В силу норм закона ФИО2 как  единоличный исполнительный орган ООО «БАУХАУЗ» должна была довести до сведения общего собрания участников общества:

о наличии у нее родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Как видно из материалов дела, нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов общества и ФИО1 как его участника истцы усмотрели в том, что в результате указанной сделки Общество полностью лишилось хозяйственных активов, у общества фактически не осталось недвижимого имущества, что является противоречащим сути хозяйственного общества, деятельность которого не прекращена. Таким образом, по мнению суда, истцы в достаточной степени обосновали факт совершения сделки в ущерб интересам общества.  

Судом установлено, что согласно данным бухгалтерской финансовой отчетности ООО «БАУХАУЗ»  за 2017 год,  сумма материальных внеоборотных активов общества составила 149500 тыс.руб. 

По пояснениям представителя  ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ», спорный земельный участок являлся единственным активом ООО «БАУХАУЗ», и передача указанного актива иному лицу вместе со всей разрешительной документацией на строительство жилого дома фактически привела к прекращению деятельности ООО «БАУХАУЗ». Другого движимого и недвижимого имущества у общества не имелось,  отраженные в балансе запасы это денежные средства, полученные по договору участия в долевом строительстве, которые ФИО1 как единственному учредителю и действующему руководителю не переданы.    

ООО «ПМК» доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Кроме этого, материалами дела подтверждено, что при заключении договора купли-продажи принималось решение общего собрания участников ООО «БАУХАУЗ» об  одобрении крупной сделки по приобретению объектов недвижимости у ООО «ПМК», о чем последнему было достоверно известно. 

При таких обстоятельствах, оспариваемая сделка отвечает признакам крупной сделки, установленным статье 46 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку решения общего собрания участников   ООО «БАУХАУЗ» о совершении либо об одобрении оспариваемого соглашения от 03.09.2018 как крупной сделки  не принималось, суд считает, что на основании статьи 46 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью иск ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ» о  признании сделки соглашения о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2018  недействительной является обоснованным и  подлежит удовлетворению.

Оснований для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, у суда не имеется. Доказательств наличия таких оснований ответчиком не представлено.

В обоснование иска ФИО1 и  ООО «БАУХАУЗ» также ссылаются на  факт злоупотребления правом со стороны ООО «ПМК», выразившийся в заключении оспариваемой сделки, просят суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, статей 173, 174, 179, 182 Гражданского кодекса, исковые требования удовлетворить.  

Вместе с тем в нарушение статьи 65 АПК РФ  истцами не представлено каких-либо пояснений по существу нарушений со стороны ООО «ПМК», не представлено доказательств тому, что с учетом неоплаты покупателем за имущество более 3 лет условия оспариваемого договора  свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны продавца. При установленных судом обстоятельствах суд не усматривает в действиях по заключению договора признаков злоупотребления правом. 

В отсутствие учредительных документов Общества, а также  ссылок истцов на наличие целей деятельности, определенно ограниченными в учредительных документах Общества,  а также сведений об ограничении полномочий директора на совершение сделок с недвижимым имуществом, представления доказательств тому, что совершением оспариваемой сделки причинен явный ущерб Обществу,   суд приходит к выводу о недоказанности истцами оснований по признанию сделки недействительной на основании статьи 173, 174 ГК РФ.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по иску потерпевшего по основаниям, что она совершена под влиянием насилия или угрозы,  у суда также не имеется. Доказательств тому истцами не предоставлено.

При таких обстоятельствах, иски ФИО1 и ООО «БАУХАУЗ»  подлежат частичному удовлетворению, соглашение подлежит признанию недействительным, как заключенное в нарушение статьи 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

Суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению иск ООО «ПМК» о расторжении договора купли-продажи.

Пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность изменения или расторжения договора по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении  договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом,  другими законами или договором.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ООО «БАУХАУЗ» как покупателем допущены  нарушения условий договора, которые выразились в том, что Обществом в течение более 3 лет не вносилась плата за переданное ему по договору купли-продажи имущество. Указанное нарушение является существенным, поскольку влечет для продавца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

При данных обстоятельствах, требования ООО «ПМК» о расторжении договора подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 168 АПК РФ  при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В рамках дела по иску ФИО1 к ООО «Баухауз» и ООО «ПМК» участник ООО «Баухауз» ФИО1 обратился в суд с заявлением об обеспечении иска. Определением суда от 02.11.2018 обществу с ограниченной ответственностью «ПМК» запрещено отчуждать третьим лицам каким-либо способом (купля-продажа, мена, дарение, аренда, залог и др.) земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9 по адресу: 

<

...>. Федеральному государственному бюджетному учреждению «Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» в лице филиала по Костромской области запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:9 по адресу: 

<

...>.

В рамках дела по иску ООО «БАУХАУЗ», г. Кострома к ООО «ПМК», г. Кострома, ООО «БАУХАУЗ» обратилось в суд с заявлением о принятии мер по обеспечению иска. Определением суда от 19.11.2018 наложен арест на земельный участок с кадастровым номером 44:27:070209:9, площадью 30001 кв.м., адрес установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Управлению Федеральной службы государственной регистрации,   кадастра   и   картографии   по   Костромской   области, г. Кострома запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 44:27:070209:9, площадью 30001 кв.м., адрес установлен относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>.

Поскольку судом признано недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2018, то последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное состояние, то есть возврат недвижимого имущества покупателю.

Вместе с тем, суд признал обоснованными требования истца ООО «ПМК» о расторжении договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 450 ГК РФ. В связи с чем, в результате расторжения договора ООО «БАУХАУЗ» обязано возвратить спорное недвижимое имущество ООО «ПМК»  с момента вступления решения суда в законную силу. 

Учитывая, что на момент рассмотрения дела судом спорное недвижимое имущество фактически передано ООО «ПМК» от ООО «БАУХАУЗ» по передаточному акту, и за ООО «ПМК» в ЕГРН зарегистрировано право собственности на эти объекты, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о применении последствий недействительности сделки и приведении сторон в первоначальное положение по решению суда, удовлетворены быть не могут.  В этой части суд отказывает в удовлетворении исков ФИО1, ООО «БАУХАУЗ» и  ООО «ПМК». 

С учетом того, что договор купли-продажи недвижимого имущества расторгнут судом, суд не усматривает оснований для сохранения обеспечительных мер, принятых в рамках рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением суда от 02.11.2018 по делу № А31-13952/2018 и определением суда от 19.11.2018 по делу № А31-14440/2018, подлежат отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением исков о признании договора недействительным, о расторжении договора,  расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков. Поскольку ООО «ПМК» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, часть государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.  Расходы по удовлетворенным заявлениям о принятии обеспечительных мер относятся на проигравшую сторону. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170, 171, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Иски ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ», г. Кострома о признании недействительным соглашения от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ», г. Кострома и обществом с ограниченной ответственностью «ПМК», г. Кострома удовлетворить.

Признать соглашение от 03.08.2018 о расторжении договора купли-продажи от 03.09.2014 недействительным.

2. Расторгнуть договор купли-продажи от 03.09.2014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ПМК» и обществом с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ».

3. В удовлетворении остальной части исковых требований  общества с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ», г. Кострома, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ПМК», г. Кострома отказать. 

4. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 02.11.2018 по делу № А31-13952/2018, отменить.

5. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.11.2018 по делу № А31-14440/2018, отменить.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПМК», г. Кострома в пользу ФИО1 4500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

7. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ», г. Кострома в пользу ФИО1 4500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

8. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПМК», г. Кострома в пользу общества с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ», г. Кострома 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БАУХАУЗ», г. Кострома в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

10. Исполнительные листы выдать по вступлении решения суда в законную силу.

11. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской  области.

                       Судья                                    Т.В. Сергушова