ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19152/2022

04 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. 

при участии:  

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 20.01.2025), 

финансового управляющего ФИО3 (по паспорту), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33149/2024) Гафарова Самира Гафуровича 

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.202 по делу № А56-19152/2022/сд.6 (судья Виноградова Л.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Разуленко Олега Аркадьевича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Костенко Елены Викторовны

ответчик: ФИО1

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №11 по Санкт-Петербургу (далее – ФНС России, уполномоченный орган) о признании ФИО4 несостоятельной (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.03.2022 заявление уполномоченного органа принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 16.11.2022 заявление ФНС России признано обоснованным, ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

От финансового управляющего в арбитражный суд поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором он просил:

1. Признать недействительной сделкой платежи по перечислению ФИО1 (далее – ответчик) со счета должника денежных средств в сумме 163 801,00 руб. следующими платежными поручениями: 

- по платежному поручению от 29.01.2020 №53 на сумму 56 100,00 руб.;

- по платежному поручению от 31.01.2020 №59 на сумму 54 100,00 руб.;

- по платежному поручению от 06.02.2020 №71 на сумму 53 601,00 руб.

2. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 денежную сумму в размере 163 801,00 руб.

Определением суда первой инстанции от 22.02.2024 признаны недействительной сделкой перечисления ФИО4 денежных средств в пользу ФИО1 в размере 163 801,00 руб. и применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в размере 163 801,00 руб. Этим же определением с ответчика взыскано в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 22.02.2024, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Одновременно податель жалобы заявил ходатайство о восстановлении процессуального срока на обжалование определения суда первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что материалы обособленного спора не содержат доказательств, подтверждающих, что на дату совершения оспариваемых платежей должник имел признаки неплатежеспособности. Кроме того, доказательства того, что оспариваемая сделка совершалась в период осведомленности ответчика о банкротстве должника, в материалы дела не представлены. 

Таким образом, по мнению апеллянта, необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не имеется.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 апелляционная жалоба ФИО1 принята к производству и назначено рассмотрение вопроса о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы в судебном заседании на 27.11.2024.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Определением от 27.11.2024 суд апелляционной инстанции восстановил ответчику срок на подачу апелляционной жалобы и отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 20.01.2025.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от ФИО1 поступили письменные пояснения относительно получения денежных средств от должника.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий возражал по апелляционной жалобе ответчика.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим установлено, что в период с 29.01.2020 по 06.02.2020 со счета должника на счет ответчика платежными поручениями была перечислена денежная сумма в общем размере 163 801,00 руб. с назначением платежа «Авансовй платеж», именно:

- по платежному поручению от 29.01.2020 №53 на сумму 56 100,00 руб.;

- по платежному поручению от 31.01.2020 №59 на сумму 54 100,00 руб.;

- по платежному поручению от 06.02.2020 №71 на сумму 53 601,00 руб. 

Полагая, что указанные платежи совершены должником в пользу ответчика в отсутствие каких-либо встречных обязательств, т.е. безвозмездно, в результате совершенной сделки причинен имущественный вред кредиторам, в связи с чем оспариваемые платежи являются недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания выводов арбитражного суда обоснованными в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).

В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Федерального закона;

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено определением арбитражного суда 09.03.2022, тогда как спорные платежи совершены в период с 29.01.2020 по 06.02.2020, следовательно, они подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 7 постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (далее – Федеральный закон №135-ФЗ).

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (абзац третий статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», далее – Закон РСФСР от 22.03.1991 №948-1).

В статье 9 Федерального закона №135-ФЗ установлено, что группой лиц признается совокупность физических и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в данной статье.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В рассматриваемом случае доказательств аффилированности ФИО1 по отношению к ФИО4, «дружественного» характера взаимоотношений должника и ответчика финансовым управляющим не представлено, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о каком бы то ни было нетипичном поведении сторон в рамках их взаимоотношений.

Согласно пояснениям ФИО1, денежные средства по спорным платежам в размере 163 801,00 руб. были перечислены за батарейки, продажей которых занимался отец ответчика, и при продаже попросил покупателя – ФИО4 перечислить денежные средства на счет его сына - ФИО1 

Апелляционный суд отмечает, что в случае участия в сделке заинтересованных, взаимосвязанных сторон применяется повышенный стандарт доказывания, в то время как в отсутствие аффилированности следует исходить из презумпции добросовестного поведения участников гражданских правоотношений (статьи 1, 10 ГК РФ).

Между тем, поскольку в данном случае не установлено обстоятельств заинтересованности должника и ответчика, к последнему не может применяться повышенный стандарт доказывания. 

В материалах обособленного спора также отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у должника на дату совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Финансовый управляющий при обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением каких-либо доказательств наличия неплатежеспособности должника на дату совершения спорных платежей не привел, на наличие указанных обстоятельств в суде первой инстанции не ссылался.

В любом случае, само по себе наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника в результате ее совершения и осведомленности ответчика об этом обстоятельстве не может являться основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку для применения указанной нормы заявителю необходимо доказать всю совокупность условий ее недействительности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности финансовым управляющим наличия признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых платежей и такого квалифицирующего признака как причинение вреда кредиторам должника.

Учитывая изложенное, оснований для признания спорных перечислений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве из материалов дела не следует и финансовым управляющим их совокупность не доказана, что исключает возможность признания сделок недействительными на основании пункта статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для признания сделки недействительной по общим нормам гражданского законодательства, в силу следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок.

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ могло бы быть удовлетворено только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 №304-ЭС15- 20061, от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886).

Между тем, доказательств наличия в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, финансовый управляющий не представил.

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорных платежей недействительной сделкой апелляционной коллегией признаются ошибочными.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

С учетом вышеизложенного, обжалуемое определение суда первой инстанции ввиду несоответствия изложенных в нем выводов обстоятельствам дела, подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе отнесены в полном объеме на должника, не в пользу которого принят судебный акт, в связи с чем с ФИО4 надлежит взыскать в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления, а также в пользу ФИО1 10 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2024 по делу №А56-19152/2022/сд.6 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 10 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина

 Н.А. Морозова