ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А09-6207/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме  28.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «РН-Карт» – представителя ФИО1 (доверенность от 01.07.2024), в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Брянская автоколонна № 1403» на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.10.2024 по делу № А09-6207/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Карт» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Брянская автоколонна № 1403» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Карт» (далее – истец, поставщик, ООО «РН-Карт») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Брянская автоколонна № 1403» (далее – ответчик, покупатель, АО «Брянская автоколонна № 1403») о взыскании по договору от 11.12.2023 № 05/12-Д задолженности в размере 14 663 254 руб. 59 коп., неустойки за период с 05.02.2024 по 10.06.2024 в размере 1 110 845 руб. 05 коп. с ее дальнейшим начислением с 11.06.2024 по дату фактической уплаты долга в размере одной трехсотой ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату исполнения обязательства (л.д. 3–5, 43, 58, 62).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.10.2024 исковые требования удовлетворены полностью, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (л.д. 75–76).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда изменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей правовой позиции апеллянт, не оспаривая факт допущенной просрочки исполнения обязательства по оплате товара,  ссылается на наличие у суда первой инстанции оснований для применении в спорном правоотношении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоразмерности заявленной к взысканию сумы неустойки последствиям нарушения обязательства. По мнению ответчика, условиями договора предусмотрена зависимость цены на товар от срока его оплаты, что подлежит квалификации в качестве формы ответственности, при этом условие пункта 8.4 договора о неустойке фактически возлагает на покупателя двойную ответственность за одно и тоже нарушение. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (л.д. 86–89).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в Двадцатый арбитражный апелляционный суд не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен договор на поставку ГСМ по пластиковым картам через розничную сеть автозаправочных станций от 11.12.2023 № 05/12-Д (далее – договор; л.д. 16–18), по условиям которого поставщик обязуется осуществлять заказчику поставку горюче-смазочных материалов (далее – ГСМ) по пластиковым картам через розничную сеть автозаправочных станций (далее – АЗС) (далее – товар) через АЗС с использованием электронных топливных карт, а заказчик обязуется принять и оплатить поставленный товар на сумму и в порядке, определенном в разделе 6 настоящего договора (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора количество, наименование, ассортимент товара, цена за единицу товара указываются в спецификации (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Цена договора составляет 28 465 000 руб. (п. 6.2 договора).

Сторонами в п. 6.3 договора согласовано, что оплата производится за фактически полученный заказчиком товар в торговых точках (АЗС) с использованием электронных топливных карт на основании выставленных счетов-фактур (УПД) и товарных накладных в течение 20 (двадцати) рабочих дней.

Согласно п. 6.6 договора расчеты за единицу товара осуществляются по розничной цене, установленной на АЗС на момент получения товара, но не выше цены за единицу товара, установленной в договоре (приложение № 1).

Пунктами 8.1 и 8.4 договора установлено, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере одной трехсотой ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства.

В рамках исполнения договора согласно универсальным передаточным документам от 31.12.2023 № 12-30063/802, от 31.01.2024 № 1-19087/802, от 29.02.2024 № 2-2663/802, направленными в электронном виде и подписанными сторонами с использованием электронной подписи через оператора ЭДО ООО «Компания Тензор» без каких-либо замечаний со стороны покупателя, в адрес ответчика поставлен товар на сумму 21 808 254 руб. 59 коп. (далее – УПД; л.д. 21–26).

Поскольку обязательства ответчика по оплате товара исполнены частично, что привело к образованию задолженности, претензией от 13.05.2024 ООО «РН-Карт» уведомило АО «Брянская автоколонна № 1403» о необходимости надлежащего исполнения договорных обязательств по оплате поставленного товара (л.д. 12). 

Неисполнение в добровольном порядке изложенных в претензии требований послужило основанием для обращения поставщика для защиты своих нарушенных прав.

В дальнейшем в связи с частичной оплатой задолженности (л.д. 63–71), поставщиком в суд первой инстанции подано заявление об уточнении исковых требований, согласно содержанию которого ООО «РН-Карт» просило взыскать с АО «Брянская автоколонна № 1403» задолженность в размере 14 663 254 руб. 59 коп. и неустойку в размере 1 110 845 руб. 05 коп. (л.д. 62).

Удовлетворяя исковые требования полностью, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7), суд области правомерно исходил из того, что товар поставлен в полном объеме и принят ответчиком без замечаний по количеству и качеству, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в размере заявленной к рассмотрению цены иска и применении гражданско-правовой ответственности в виде взыскания неустойки за просрочку оплаты поставленного товара, признав предъявленный ко взысканию размер пени обоснованным.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права и соответствующими фактическим обстоятельствам дела. 

Доводы апеллянта относительно необходимости применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации о снижении неустойки, суд апелляционной инстанции полагает необоснованными и подлежащими отклонению в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 71 и 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчик ограничил свое процессуальное участие в рассмотрении спора только направлением ходатайств об отложении судебного разбирательства (л.д. 50, 56), не обеспечил явку ни в одно судебное заседание, ходатайство о снижении неустойки не заявил, не представил в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв с изложением имеющихся возражений относительно предъявленных к нему требований, равно как и доказательства в обоснование своей правовой позиции, что позволило суду при рассмотрении спора применить положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку ответчик в суде первой инстанции ходатайство о снижении неустойки не заявлял и доказательств ее несоразмерности по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не представлял, оснований для снижения неустойки за просрочку ее оплаты в силу положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка апеллянта на то, что условиями договора предусмотрена зависимость цены на товар от срока его оплаты, что подлежит квалификации в качестве формы ответственности, при этом условие пункта 8.4 договора о неустойке фактически возлагает на покупателя двойную ответственность за одно и тоже нарушение, не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Проанализировав условия договора во взаимосвязи с условиями приложения № 1 к договору в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что условиями пункта 6.6 договора сторонами согласована корректировка стоимости товара, а именно: расчеты за единицу товара осуществляются по розничной цене, установленной на АЗС на момент получения товара, но не выше цены за единицу товара, установленной в приложении № 1 к договору; такой порядок увеличения стоимости товара с учетом верхнего предела цены, установленного в приложении № 1 к договору, соответствует затратам поставщика, не учтенным при первоначальном определении цены товара, увеличение цены товара связано с изменением факторов, определяющих его стоимость, и не является мерой ответственности покупателя за ненадлежащее исполнение обязательства по его оплате.

При этом соответствующее условие сформулировано сторонами в рамках установленной статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободы договора и не противоречит применимому законодательству (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этой связи судебной коллегией отклоняется довод ответчика, основанный на том, что условиями договора предусмотрена зависимость цены на товар от срока его оплаты, что подлежит квалификации в качестве формы ответственности, как противоречащий установленным судом обстоятельствам и связанный с иным толкованием данного условия.

Судебная коллегия с учетом установленных обстоятельств заключения договора, положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пунктах 43 и 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, полагает необходимым отметить факт наличия у ответчика возможности заключения аналогичного договора с иными лицами, свободный выбор ответчиком истца в качестве контрагента ввиду предложения им лучших условий, в частности, отсрочки оплаты, в связи с чем полагает, что АО «Брянская автоколонна № 1403», будучи субъектом предпринимательской деятельности, на которого действующим законодательством возлагается повышенный стандарт осмотрительности, при подписании и исполнении договора и приложений к нему должно было оценить неблагоприятные последствия допускаемых нарушений сроков оплаты товара.

С учетом изложенного судебная коллегия не принимает довод АО «Брянская автоколонна № 1403» о применении двойной меры ответственности за одно и тоже нарушение, как не нашедший своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом в суде первой инстанции (л.д. 11),  правильно распределены судом области в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и апелляционная жалоба доводов в этой части не содержит.

При подаче апелляционной жалобы заявителем в соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) согласно платежному поручению от 25.11.2024 № 1161 уплачена государственная пошлина в сумме 30 000 руб. (л.д. 101) и данные расходы относятся на ответчика в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отказа в удовлетворении жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25.10.2024 по делу № А09-6207/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                           

А.Г. Селивончик

Е.В. Мосина

О.Г. Тучкова