ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А08-12312/2022

город Воронеж

18 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2023 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Песниной Н.А.,

судей                                                                                        Капишниковой Т.И.,

                                                                                                  ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии: 

от акционерного общества Агрокомбинат «Южный», от общества с ограниченной ответственностью «Биолайн»: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Агрокомбинат «Южный» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2023 по делу №А08-12312/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Биолайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу Агрокомбинат «Южный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Биолайн» (далее – ООО «Биолайн», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу Агрокомбинат «Южный» (далее – АО Агрокомбинат «Южный», ответчик) о взыскании задолженности по договору №343 от 02.12.2021 в размере 21 394 810 руб. в том числе НДС, неустойки за период с 06.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 01.02.2023 в размере 891 608,40 руб. руб. с последующим ее начислением на сумму долга по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2023 по делу №А08-12312/2022 уточненные исковые требования удовлетворены, с АО Агрокомбинат «Южный» в пользу ООО «Биолайн» взысканы сумма основного долга в размере 21 394 810,00 руб., неустойка за период с 06.01.2022 по 06.04.2023 в размере 1172964,81 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 135839 руб. с указанием производить начисление неустойки на сумму долга в размере 21 394 810,00 руб. с 07.04.2023, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.07.2023 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок по делу №А08-12312/2022 исправлена опечатка в резолютивной части решения от 06.04.2023 и полном тексте решения от 13.04.2023 по делу №А08-12312/2022. 

Не согласившись с принятым судебным актом, АО Агрокомбинат «Южный» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой отменить и принять по делу новый судебный акт. 

       В апелляционной жалобе ее заявитель указал, что судом первой инстанции не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства и неправильно применены нормы материального права, имеющие значение для рассмотрения дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Биолайн» поддержало выводы суда, изложенные в обжалуемом решении.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции АО Агрокомбинат «Южный» и ООО «Биолайн» явку своих представителей не обеспечили, при этом от ООО «Биолайн» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривались в отсутствие не явившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 02.12.2021 между ООО «Биолайн» (поставщик) и АО Агрокомбинат «Южный» (покупатель) заключен договор №343 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять средства защиты растений и/или сопутствующие товары для аграрного сектора (товар) на условиях договора (т.1 л.д.12-16).

Количество, номенклатура, ассортимент товара, его цена и общая стоимость партии товара согласовываются сторонами в соответствующих спецификациях, которые составляются на основании полученных от покупателя письменных заявок и являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 Договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена на товар определяется в рублях и согласовывается сторонами в соответствующей спецификации, которая является неотъемлемой частью договора. Общая стоимость договора составляет сумму всех подписанных сторонами спецификаций.

Согласно пункту 3.1 Договора оплата за товар осуществляется в безналичной форме путем перечисления денежных средств на текущий банковский счет поставщика, указанный в разделе 13 договора, следующим образом, если иное не согласовано сторонами в соответствующей спецификации: предоплата за товар в размере 100% от суммы согласованной спецификации (выставленного счета) осуществляется покупателем в срок до 30 календарных дней от даты согласованной сторонами спецификации (выставленного счета). В случае отсутствия оплаты в сроки по условиям договора поставщик имеет право изменить цену товара, уведомив об этом покупателя.

Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на текущий банковский счет поставщика (пункт 3.2 Договора).

Пунктом 6.3 Договора стороны установили, что в случае нарушения сроков оплаты, в том числе сроков предоплаты при условии, что товар был отгружен покупателю, указанных в пункте 3.1 договора, поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить неустойку в виде пени. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательств, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (статья 395 ГК РФ). Данное условие не применяется при 100% предоплате. 

Во исполнение условий Договора в период с 06.12.2021 по 21.02.2022 ООО «Биолайн» поставило в адрес покупателя, а АО Агрокомбинат «Южный», в свою очередь, приняло без замечаний товар на общую сумму 21 394 810 руб., что подтверждается представленным в материалы дела товарными накладными, обоюдно подписанными сторонами и скрепленными печатями обществ, и товарно-транспортными накладными (т.1 л.д.17-134).

17.09.2022 истец направил в адрес ответчика претензию от 15.09.2022 с требованием об оплате, в том числе и по спорному Договору суммы основного долга и неустойки в связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате товара (л.д.137-144).

Поскольку требования претензии в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО «Биолайн» обратилось в арбитражный суд с иском к АО Агрокомбинат «Южный», уточненным в ходе производства по делу в суде апелляционной инстанции, о взыскании задолженности по Договору в размере 21 394 810 руб. в том числе НДС, неустойки за период с 06.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 01.02.2023 в размере 891 608,40 руб. руб. с последующим ее начислением на сумму долга по дату фактического исполнения обязательства.

Арбитражный суд Белгородской области уточненные исковые требования удовлетворил в полном объеме. 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и исходит из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Как усматривается из материалов дела, во исполнение условий Договора в период с 06.12.2021 по 21.02.2022 ООО «Биолайн» поставило в адресАО Агрокомбинат «Южный» товар на общую сумму 21 394 810 руб., что подтверждается товарными накладными, обоюдно подписанными сторонами без замечаний к количеству и качеству товара и скрепленными печатями обществ, а также товарно-транспортными накладными и свидетельствует о факте надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств по Договору.

Покупатель, в свою очередь, оплату принятого по Договору товара не произвел, в результате чего сумма основанного долга по Договору за указанный период составила 21 394 810 руб. 

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доказательств в оспаривание позиции истца (в опровержение уже представленных доказательств), которые могли бы повлиять на результат спора, ответчиком в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ суду представлено не было, как и не была нормативно и доказательно обоснована правомерность неисполнения обязанности по оплате товара в полном объеме.

Учитывая данные обстоятельства, судом первой инстанции требование о взыскании основного долга за поставленный по Договору товар обоснованно удовлетворено в заявленном размере 21 394 810 руб.

Доводы ответчика со ссылкой на пункт 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 11.05.2022 №851 «О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 3 мая 2022 г. №252» и пункт 2 Указа Президента Российской Федерации от 03.05.2022 №252 «О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» о том, что для обеспечения законности совершения платежей в пользу истца необходимо получить разрешение уполномоченного органа Министерства финансов Российской Федерации, поскольку единственным учредителем ООО «Биолайн» является ФИО3 – гражданин Украины, был правомерно отклонен судом области, так как нормативные положения указанных актов не относимы к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Доказательств того, каким образом данное обстоятельство затрудняет или делает невозможным исполнение самим ответчиком принятого на себя обязательства по оплате, представлено не было. 

В свою очередь, ООО «Биолайн» является российским юридическим лицом (юридический адрес и регистрация – г. Белгород), в связи с чем, сам по себе факт гражданства учредителя истца не имеет правового значения и в отсутствие каких-либо доказательств обратного не свидетельствует о необходимости применения в рассматриваемом случае положений статьи 10 ГК РФ о злоупотреблении истцом правом.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ)

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.3 Договора стороны установили, что в случае нарушения сроков оплаты, в том числе сроков предоплаты при условии, что товар был отгружен покупателю, указанных в пункте 3.1 договора, поставщик вправе потребовать от покупателя уплатить неустойку в виде пени. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательств, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (статья 395 ГК РФ). Данное условие не применяется при 100% предоплате. 

С учетом установленных по делу обстоятельств, подтвержденных достаточной совокупностью доказательств, не оспоренных ответчиком, суд области верно установил факт допущения АО Агрокомбинат «Южный» нарушения срока оплаты поставленного товара, обусловивший правомерность заявленного в порядке пункта 6.3 Договора требования о взыскании неустойки.

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет неустойки за период с 06.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 01.02.2023 (за вычетом периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»), признал таковой арифметически верным, с чем по результатам повторной проверки соглашается судебная коллегия.

 В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ №7) разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года №40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств»).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179                 АПК РФ).

С учетом изложенного, требование истца о взыскании неустойки обоснованно удовлетворено судом в размере 1 172 964,81 руб. за период с 06.01.2022 по 06.04.2023 (за вычетом периода действия моратория) с продолжением ее начисления на сумму долга 21 394 810 руб. с 07.04.2023, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактического исполнения денежного обязательства.

В силу 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Следуя разъяснениям, изложенным в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ являются ничтожными (пункты 1 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 15 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Ответчиком в ходе рассмотрения спора не было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, при этом суд области проанализировал возможность такого снижения и не нашел оснований к снижению договорной неустойки, предусмотренных статьей 333                   ГК РФ, в связи с отсутствием признаков явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, а также периода задолженности ответчика.  

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении                           от 21.12.2000 №263-О указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Учитывая изложенное, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В этой связи суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 73, 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7, в том числе учитывая существенный размер задолженности, размер неустойки, согласованный сторонами в пункте 6.3 Договора, ниже  обычно применяемого в деловом обороте, отсутствие доказательств исключительности рассматриваемого случая, а также компенсационный характер неустойки, считает ее сумму, взысканную судом первой инстанции в данном случае, не ущемляющей права ответчика.

Учитывая положения части 1 статьи 110 АПК РФ и результаты рассмотрения спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в указанном размере правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2023 по делу №А08-12312/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Песнина

 

Судьи                                                                                   Т.И. Капишникова 

 

                                                                                                    ФИО1