АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-32170/2019

25 июня 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания  секретарем  судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ООО "АЗУРИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 к ООО "ЧИСТОТА.РУ ХОЛДЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 при участии третьих лиц без самостоятельных требований напредмет спора  Комитет по Управлению имуществом и земельным ресурсам Администрации Камышловского городского округа (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Камышловский районный комитет по управлению имуществом  (ИНН 6644000804, ОГРН  

<

***>), Муниципальное унитарное предприятие «Камышловские минеральные воды» (ИНН 

<

***>, ОРГН  1026601075632), ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Общество с ограниченной отвлеченностью «Камышловские объединенные экологические системы» (ИНН 

<

***>), ООО «Чистота.Ру»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности   от 03.06.2019,

от ответчика: ФИО3, ФИО4, представители по доверенности   от 01.07.2019,

от третьего лица ФИО5, представитель по доверенности от 05.08.2019.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

ООО "АЗУРИТ" обратилось в арбитражный суд Свердловской области   с исковым заявлением к ООО "ЧИСТОТА.РУ ХОЛДЕР"  о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 25% от размера уставного капитала ООО «Камышловские объединенные экологические системы»  от 04.06.2018, заключенного между ООО «Азурит» и ООО «Чистота.Ру Холдер», а также просит применить последствия недействительности сделки в форме реституции сторон, а именно: возвратить ООО «Азурит» права на долю в размере 25 % в уставном капитале ООО «Камышловские объединенные экологические системы».

 Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в представленном  отзыве.  

22.07.2019 от третьих лиц в материалы дела поступил отзыв.

Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик представил в материалы дела отзыв.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Общество с ограниченной отвлеченностью «Камышловские объединенные экологические системы» (ИНН 

<

***>) в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 19.08.2019 истец устно заявил ходатайство о возврате из материалов дела документов, не относящихся к настоящему спору.

Ходатайство истца судом удовлетворено, документы возращены истцу.

Истец устно заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО «Чистота.Ру».

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО «Чистота.Ру» в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец   представил в материалы дела оригинал заявления.

В судебном заседании 04.10.2019 истец заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.

В материалы дела представил дополнительные документы от экспертных учреждений.

От ответчика и третьего лица поступили письменные объяснения относительно заявленных требований. 

В судебном заседании 16.10.2019 истец заявил ходатайство о фальсификации доказательств: акта приема передачи векселя от 01.06.2018.

Истец и ответчик предупреждены судом об уголовной ответственности, о чем сделаны соответствующие отметки в протоколе судебного заседания.

Ответчику предложено исключить из числа доказательств оспариваемый документ (акта приема передачи векселя от 01.06.2018 ).

Ответчик отказался исключать акт приема передачи векселя от 01.06.2018 из числа доказательств.

В материалы дела представил письменные возражения относительно ходатайства истца о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании 16.10.2019 г. был объявлен перерыв до 21.10.2019 г. 10:45 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой.

В судебном заседании 21.10.2019 истец и ответчик представили в материалы дела дополнительные документы: согласие экспертных учреждений на проведение экспертизы.

В судебном заседании отобраны образцы подписи ФИО6

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2019 г. по делу назначена судебная экспертиза производство по делу №А60-32170/2019 приостановлено.

09.01.2020 в материалы дела поступило экспертное заключение.

В судебном заседании 05.02.2020 производство по делу возобновлено.

Ответчик представил в материалы дела дополнения к отзыву.

В судебном заседании 26.02.2020 истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для  определения давности составления  акта приема передачи векселя от 01.06.2018.

В материалы дела представил согласие экспертного учреждения на проведение судебной экспертизы.

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы принято судом к рассмотрению.

  В целях необходимости  представления ответчику времени для формирования   правовой позиции  по  заявленному ходатайству о  назначении  экспертизы,  согласия своих экспертных организаций и кандидатур экспертов, суд  отложил судебное заседание на иную дату. 

Определением от 24.03.2020 года судебные  заседание было отложено, а определением от 20.04.2020 производство по делу было приостановлено  в  связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)  в целях  обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации. 

 В связи с началом работы Арбитражного суда Свердловской области в штатном режиме,   определением от 14.05.2020 назначено рассмотрение дела на 18.06.2020.

 В заседании суда от 18.05.2020  истец поддержал заявленное ходатайство о проведении экспертизы давности акта приема передачи векселя от  01.06.2018. 

 Ответчик представит посменное возражение на проведение экспертизы, а также перечень экспертных организаций и доказательств перечисления денежных средств на депозит суда. 

 Для рассмотрения ходатайства суд удалился в совещательную комнату.

 Рассмотрев ходатайство истца о назначении экспертизы суд не находит оснований для его удовлетворения. 

  Стороны поддержали  ранее заявленные требования и возражения. 

 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, 04.06.2018 между ООО «Азурит»  и ООО «Чистота.Ру Холдер» заключен договор купли-продажи доли  в размере 25% от размера уставного капитала ООО «Камышловские объединенные экологические системы» (624857, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН КАМЫШЛОВСКИЙ, ДЕРЕВНЯ ШИПИЦЫНА ДОМ 25/2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее Общество «КАМ ОЭКС»).

 Истец в исковом заявлении пояснил, что  указанная сделка    совершена в требуемой нотариальной форме (договор купли продажи удостоверен нотариусом г. Камышлова ФИО7). От имени продавца договор подписан директором ФИО6,  а от имени покупателя - директором ФИО8

 Истец указал, что,  по мнению участников сделки,  (п.7. Договора), - до заключения договора продавцом соблюдены правила ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ,  предоставляющие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале иным участникам общества, доля в котором вовлечена в сделку купли-продажи. Иные участники Общества «КАМ ОЭКС», в лице Камышловского районного комитета по управлению имуществом, Комитета по управлению имуществом и земельными ресурсам администрации Камышловского городского округа, МУП «Камышловские минеральные воды» извещены о сделке путем получения 19.04.2018 соответствующей оферты, удостоверенной нотариусом ФИО7, после чего акцепта оферты не заявили.

Согласно п.3.  названного договора, цена сделки составляет 7 000 000 руб.

          Согласно п.4.1. Договора, расчет между сторонами договора произведен полностью до его подписания. 

13.06.2018  зарегистрирован переход прав участника Общества «КАМ ОЭКС» от продавца к покупателю с номером регистрационной записи в ЕГРЮЛ 6186658168020.

        Как указал истец, 31.05.2019 решением участников ООО «Азурит» прекращены полномочия директора ООО «Азурит» ФИО6, такие полномочия предоставлены с 31.05.2019 новому директору ФИО9 

При изучении финансово-хозяйственной деятельности истца новым директором   было  установлено, что в период 2014-2019 г.г. между ООО «Азурит» и ООО «Чистота.Ру Холдер» отсутствуют любые расчеты и правоотношения, позволяющие считать исполненными обязанности по фактической оплате либо прекращения иным способом такой обязанности из договора  купли-продажи от 04.06.2018, п. 4 которого  установлена  оплата доли в  размере 7000000 руб. 00 коп. 

 Однако оплата  по договору не подтверждается никаким первичными документами ООО «Азурит».

  Полагая, что оплата по договору не произведена, делая выводы о том, что  участники  сделки,  создавая видимость  добросовестного поведения участников договора фактически  прикрывали сделку дарения доли, без соответствующего одобрения единственного участника  обществом  крупной сделки ООО «Азурит» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Всесторонне исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участников процесса, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат в силу следующего.

Истец,  считая незаконны факт передачи  принадлежащей ООО «Азурит» доли в уставном капитале ООО «Камышловские объединенные экологические системы»,  оспаривает данную сделку  ссылаясь на  ст. ст. 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

  По мнению истца,   условия спорного договора  купли-продажи от 04.06.2018 о предшествующей заключению договора  полной оплате цены по сделке, в совокупности с фактическим отсутствием такой оплаты, подтверждают факт намеренного неисполнения сторонами в полном объеме обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, согласованное намерение сторон договора прикрыть сделкой купли-продажи договор дарения.

 Таким образом, истец полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Камышловские объединенные экологические системы» ничтожен, поскольку  имеются признаки притворности данной сделки.

 Опровергая  доводы истца,  ответчик указал, что  согласно условиям спорного договора купли- продажи   от 04 июня 2018 года, серия 66 АА № 4641780, заключенного между истцом и ответчиком и удостоверенного нотариусом города Камышлова и Камышловского района Свердловской области ФИО7 , стороны оценили долю в уставном капитале ООО «Камышловские объединенные экологические системы» в размере 25 % уставного капитала  в 7 000 000 рублей.

 Согласно п. 4.1. Договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания Договорам.

Договор подписан сторонами и удостоверен нотариально.

Тем самым стороны признали возмездный характер договора.  

 Ответчик пояснил, что  договор не носит безвозмездный характер,   оплата за долю была произведена,  в подтверждении чего в материалы дела представил копию  простого векселя.  Вексель ООО «Чистота.ру», дата составления 12 марта 2018 года, место составления город Екатеринбург, срок погашения векселя по предъявлении, но не ранее 30 декабря 2018 года, место платежа 

<

...>, номинал векселя 7 000 000 рублей.   На обороте векселя согласно его копии указано «Платите приказ Общество с ограниченной ответственностью «Азурит», ИНН 

<

***>, 

<

...>» и содержится подпись индоссанта - Генерального директора ООО «Чистота.Ру Холдер».

Ответчик отметил,  что акт приема-передачи векселя от 01.06.2018 , как и сам договор, подписан генеральным директором ООО «Азурит» ФИО6, имевшим соответствующие полномочия на момент составления документов. 

 В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Из разъяснений постановления № 25 следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

 Материалами дела подтверждено, что  оспариваемый договор купли-продажи  доли  в уставном капитале ООО «Камышловские объединенные экологические системы»  в размере 25% сторонами исполнен,  доля передана  ООО «Чистота.Ру Холдер», соответствующие изменения  внесены в  единый государственной реестр юридических лиц  (запись за номером 6186658168020),  в счет оплаты истец получил простой вексель номиналом 7 000 000 руб., что подтверждается актом-приема передачи от 01.06.2018г., подписанным со стороны истца его генеральным директором. 

 Вместе с тем истцом в ходе рассмотрения дела было заявлено о фальсификации указанного  акта приема передачи векселя от 01.06.2018.

Истец и ответчик предупреждены судом об уголовной ответственности.

Ответчику предложено исключить из числа доказательств оспариваемый документ.

Ответчик отказался исключать акта приема передачи векселя от 01.06.2018 из числа доказательств, кроме этого представил письменные возражения относительно ходатайства истца о фальсификации доказательств.

  Судом, по ходатайству истца была назначена почерковедческая экспертиза  по определению подлинности подписи директора ФИО6, выполненной на акте приёме-передаче векселя от 01.06.2018. 

  Проведение экспертизы поручено судом Федеральному бюджетному учреждению Уральский региональный центр судебной экспертизы, эксперту ФИО10, стаж работы с 1985 года.

 На разрешение эксперта поставлен следующий  вопрос:  выполнена ли подпись от имени ФИО6 на акте приема -передачи векселей от 01.06.2018 года самим ФИО6 или иным лицом?

 В соответствии с экспертным заключением от 09.01.2020 № 3754/06-3   экспертом сделан вывод, что «в акте приема-передачи векселей, заключенном  между и ООО «Чистота.Ру Холдер» в лице генерального директора  ФИО8 и  ООО «Азурит», в лице  генерального директора  ФИО6,, расположенная в разделе «Сторона-2»-выполнена самим ФИО6». 

   Возражений относительно экспертного заключения  истцом в материалы дела  не представлено, вместе с тем последним завалено ходатайство о проведении  судебной экспертизы относительно установления срока давности  акта приема-передачи  от  01.06.2018,  ссылаясь на то, что данный акт был подписан в иную дату, чем  в  спорном документе. 

    Судом  отказано в назначении экспертизы  по вопросу давности  изготовления спорного документа, поскольку  данное обстоятельство  не имеет  правового значения для настоящего спора, так как факт заключения договора купли- продажи доли  документально подтверждён, вексель  в счет оплаты по договору передан  генеральному директору истца  ФИО6  и принят последним, подлинность его подписи в акте от 01.06.2018 установлена   проведенной в рамках настоящего  спора почерковедческой  судебной экспертизой.    

   Принимая во внимание изложенное выше, суд считает,  в материалы дела не представлены безусловные доказательства признание договора купли- продажи от 04.06.2018  притворной сделкой,    в связи с чем,  требований истца  по данному основанию удовлетворению не подлежит.

 Кроме этого, истец, оспаривая договор купли продажи от 04.06.2018, ссылается на то обстоятельство,  что  данная сделка является крупной для общества,  в силу чего должна была быть одобрена   единственным участком общества  ФИО11 (100%  доли). Однако  такого одобрения, по мнению истца, получено не было. 

 Не согласившись с  требованием истца,  ответчик  ссылается на то, что является добросовестным  приобретателем по  спорному договору, поскольку  при нотариальном оформлении сделки сторонами предоставлялись все необходимые документы, требуемые для подтверждения полномочий участников, соблюдения требований и формальностей, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерацией и учредительными документами сторон.    

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона), являющимся его высшим органом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление №27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 9 постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

 Как следует из материалов дела и установлено судом,  истец   ссылается на  то, что  цена отчуждаемого спорного имущества кратно превышает установленный законом и Уставом 25%-ный ценз - спорная сделка совершена с нарушением процедуры, регламентированной законом, единственным участником Истца (ФИО11 с размером доли 100%) решение об одобрении спорной сделки не принималось, совет директоров в обществе не образован.

 Вместе с тем в обоснование своего довода о крупности сделки, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлены  данные бухгалтерского учета  ООО «Азурит» для определения балансовой стоимости активов, а также иная первичная документация, подтверждающая то обстоятельство, что сделка для общества действительно  является крупной. 

 Кроме этого, в истцом также не представлены доказательства очевидной убыточности сделки для общества, так и противоправного сговора представители сторон договора, заключивших оспариваемую сделку в ущерб  интересам общества.  Иного материалы дела не содержат, суду не представлено. 

  Истец полагает, что ответчик должен быть осведомлен о характере сделки ссылаясь  при этом на  п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27.

Вместе с тем  п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные реестра о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Таким образом, действующее законодательство   не возлагает на ответчика обязанности по проверке финансового состояния истца, его оценке применительно к критериям крупной сделки, а также по проверке наличия одобрения сделки участниками общества "Азурит". 

Тем не менее, при оформлении договора купли-продажи доли от 04.06.2018 истцом, как продавцом доли было предоставлено решение № 1 единственного участника (учредителя) ООО «Азурит» от 18 апреля 2018 года, согласно которому участник ООО «Азурит» ФИО11 приняла решение одобрить сделку по продаже доли ООО «Азурит» за 7 000 000 рублей.

 Следовательно, в момент совершения сделки ответчик не мог  предполагать, что   сделка совершается  с нарушением предъявляемых к ней требований, поскольку  истцом были представлены все необходимые документы общества, предусмотренные   Федеральным  законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

 Указанное решение   единственного участка общества  - ФИО11 истцом не оспорено, о его фальсификации при рассмотрении дела,  в порядке ст. 161 АПК, не заявлено.

При таких обстоятельствах, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, арбитражный суд   приходит к выводу об  отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку  в удовлетворении исковых требований судом отказано в полном объеме, государственная пошлина и расходы,  связанные с оплатой экспертизы  относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать. 

 2. Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Азурит» в пользу  Общества с ограниченной ответственностью  «Чистота.Ру Холдер» в возмещение расходов на  проведение экспертизы 7000 руб. 00 коп. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

СудьяЕ.Ю. Майорова