АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5508/2017

г. Владивосток

23 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2017 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Скрягин Р.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Вундер Александра Валерьевича

к  ООО «Регион-Курьер»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ПАО «Приморавтотранс» ООО «Интеллектуальные транспортные системы»; ФИО3

о признании недействительными решений участников ООО «Регион-Курьер», оформленных пунктами 3-5 протокола внеочередного общего собрания участников от 09.06.2016

при участии

от истца: ФИО4, доверенность от 13.02.2017, паспорт;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 22.06.2016, паспорт;

от третьего лица ООО «ИТС»: ФИО6, доверенность от 21.10.2016, паспорт;

от третьих лиц ПАО «Приморсавтотранс» и ФИО3: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Курьер» с иском о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных пунктами 3-5 протокола от 09.06.2016, а именно: п.3. О принятии в состав участников (учредителей) общества ООО «Интеллектуальные транспортные системы» на основании заявления о принятии в состав участников общества с долей 33,4 % стоимости уставного капитала; п.4 О распределении долей уставного капитала общества, в связи с выходом прежнего участника общества из состава учредителей общества, принятием в состав новых участников (учредителей) общества (иных(третьих) лиц) на основании заявления; п.5 О порядке и способе оплаты доли вновь принятого в состав участников (учредителей) общества третьего лица (при его принятии). 

Требования заявлены на основании статей 14, 19, 23, 24, 32, 36, пункта 1 статьи 43, 66 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что внеочередное общее собрание участников фактически не созывалось, истец о его проведении надлежащим образом не уведомлялся и был лишен возможности принять в нем участие. Кроме этого, указывает на то, что подпись истца на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Регион-Курьер» выполнена не им лично, поскольку он не присутствовал на данном внеочередном общем собрании участников. О факте существования протокола внеочередного общего собрания участников от 09.062016 истцу стало известно только 21.02.2017 после ознакомления его представителя с материалами дела №А51-25482/2016, Арбитражного суда Приморского края.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ПАО «Приморавтотранс», ООО «Интеллектуальные транспортные системы», ФИО3.

ПАО «Приморсавтотранс» и ФИО3, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводится в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал позицию, изложенную в иске.

Через канцелярию суда поступил отзыв ПАО «Приморсавтотранс», в котором указано, что ПАО «Приморсавтотранс» является участником ООО «Регион-Курьер» с долей 24% уставного капитала. Фактически 09.06.2016 внеочередное общее собрание участников ООО «Регион-Курьер» не проводилось. Протокол внеочередного общего собрания участников был оформлен путем раздельного подписания, т.е. без совместного присутствия участников ООО «Регион-Курьер» и обсуждения вопросов повестки дня. Участники о его проведении не уведомлялись, фактически не принимали участие в нем и не голосовали по вопросам повестки дня. Подписи участников ООО «Регион-Курьер» на протоколе собирались директором ООО «Интеллектуальные транспортные системы» Захаровым Ю.С. ПАО "Приморавтотранс" не оспаривает факт того, что подпись истца на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Регион-Курьер» выполнена не им лично, поскольку последний не принимал участие на данном внеочередном общем собрании участников и не мог голосовать по вопросам повестки дня. Просит исковые требования истца удовлетворить.

Аналогичные доводы отражены в отзыве на иск поступившем через канцелярию суда от ФИО3

В представленном отзыве на иск и в судебном заседании представитель ООО «Интеллектуальные транспортные системы» указал, что пунктами 3-5 протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Регион-Курьер» была оформлена сделка по купле-продажи доли в уставном капитале ООО «Регион-Курьер» о которой единственный участник ООО «Интеллектуальные транспортные системы» ФИО7 в нарушение п.2 статьи 65.3 ГК РФ не была уведомлена и не давала своего согласия на совершение такой сделки, впоследствии решение об одобрении данной сделки не принимала. Кроме этого, ООО «Интеллектуальные транспортные системы» не оспаривает то обстоятельство, что внеочередное общее собрание участников Общества фактически не созывалось, участники не принимали участие в нем и не голосовали по вопросам повестки дня, поскольку при подписании оспариваемого протокола ФИО8 действовал самостоятельно, не уведомив и не получив одобрения единственного участника ООО «Интеллектуальные транспортные системы».

В представленном отзыве и в судебном заседании представитель ответчика иск признал полностью.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Воспользовавшись данным правом, ответчик признал исковые требования в полном объеме.

На основании материалов дела суд установил, что признание иска ответчиком в данном случае не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, руководствуясь частью 3 статьи 49 АПК РФ,  принял признание иска ответчиком.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

С учетом изложенного суд не усматривает необходимости в приведении дополнительной мотивировки судебного акта в данной части.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом по оплате государственной пошлины по иску, подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать решения участников ООО «Регион-Курьер», оформленных пунктами 3-5 протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Регион-Курьер» от 09.06.2016 – недействительными. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион-Курьер» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья      Р.С.Скрягин