АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-506/21 

Екатеринбург

28 декабря 2022 г.

 

Дело № А60-60869/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Соловцова С.Н., Морозова Д.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Санто-Сервис» ФИО1 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2022 по делу № А60-60869/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель управляющего – ФИО2 (доверенность от 01.12.2022 № 2).

 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 принято к производству заявление непубличного акционерного общества «Нижнетагильский котельно-радиаторный Завод» (далее – общество «НТКРЗ») о признании несостоятельным (банкротом) общества «Санто-Сервис», возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 18.02.2019 в отношении общества «Санто-Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден               ФИО1

Решением суда от 06.06.2019 общество «Санто-Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В рамках дела о банкротстве общества «Санто-Сервис» 13.08.2019 конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения, определенного статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.04.2016, заключенных между должником и ФИО3, от 05.12.2018, заключенных между ФИО3 и ФИО4, по отчуждению сооружения, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: 

<

...>, дата отчуждения 22.04.2016, стоимость 6 000 000 руб. (заключение от 07.08.2019 № 110416-э); сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: 

<

...>, дата отчуждения 22.04.2016, стоимость 7 800 000 руб. (заключение от 07.08.2019 № 110416/02-э), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 13 800 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 11.04.2016 между обществом «Санто-Сервис» и ФИО3, от 05.12.2018 между ФИО3 и ФИО4; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: сооружение, кадастровый номер 66:56:0401004:294, расположенное по адресу: 

<

...>, сооружение, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2021 определение от 25.08.2020 и постановление от 03.12.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении управляющий уточнил требования и просил признать недействительными договоры купли-продажи от 11.04.2016 между обществом «Санто-Сервис» и ФИО3 и договоры купли-продажи от 05.12.2018 между ФИО3 и ФИО4 по отчуждению, находящихся по адресу: 

<

...>, сооружения с кадастровым номером 66:56:0401004:294 стоимостью 5 640 000 руб. и сооружения с кадастровым номером 66:56:0000000:16959, стоимостью 7 650 000 руб. (заключение эксперта от 16.02.2022), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 13 290 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы управляющий указывает, что суды не исследовали всех обстоятельств совершения спорных сделок, а сделанные выводы не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам; настаивает, что целью оспариваемых сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку общая цена двух объектов недвижимости (1 130 000 руб.), приобретенных по договорам купли-продажи от 11.04.2016, была явно несоразмерна рыночной стоимости объектов по состоянию на указанную дату (13 800 000 руб.); отмечает, что суд апелляционной инстанции не учел отсутствие в материалах дела объяснений ФИО3 или иных доказательств того, что в течение 2,5 лет (с 2016 по 2018 год) рыночная стоимость спорного имущества могла вырасти более чем в 13 раз. По мнению заявителя жалобы, в материалы дела не представлено доказательств финансовой возможности ФИО3 в 2016 году оплатить приобретение двух объектов недвижимости, поскольку представленный в материалы дела договор купли-продажи от 19.11.2012 доли в обществе «МеталлИнформ» за 3 000 000 руб. был заключен практически за 4 года до заключения оспариваемых сделок; полагает, что задекларированный ФИО5 доход от предпринимательской деятельности в 2018 года превысил 5 767 000 руб., не доказывает наличие у него финансовой возможности передать ФИО4 наличные деньги; каких-либо доказательств передачи денежных средств между ФИО3 и ФИО4 представлены не были; доказательств совершения каких-либо действий по переоборудованию объектов недвижимости для работы автосервиса также не представлено.

Помимо прочего управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед обществом «НТКРЗ» в размере 42 500 000 руб. (на основании договора займа от 26.01.2011 № 35).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов должника включены, в том числе, следующие кредиторы:

– общество «НТКРЗ» (определение суда от 18.02.2019) в размере 287 928 руб. 82 коп. долга (задолженность установлена арбитражным судом по договорам поставки, аренды);

– уполномоченный орган в размере 334 179 руб. 28 коп. (определение суда от 07.06.2019) и в размере 326 руб. 59 коп. (определение суда от 13.09.2019);

– общество с ограниченной ответственностью «ЗеттаЛекс» (определение суда от 16.07.2019) в размере 105 454 руб. 70 коп. (задолженность установлена арбитражным судом по членским взносам);

– акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (определение суда от 29.07.2019) в размере 49 835 546 руб. 74 коп. (задолженность установлена арбитражным судом в рамках дела № А60-48705/2015, должник – поручитель, общество «НТКРЗ» – заемщик). 

Кроме того, судом отказано обществу «НТКРЗ» во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам займа, в связи с пропуском срока исковой давности.

Из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, также следует, что в рамках дела № А60-48705/2015 вступившим в законную силу решением суда от 01.02.2016 удовлетворены исковые требования Россельхозбанка о солидарном взыскании с общества «НТКРЗ» (заемщик, поручитель), общества с ограниченной ответственностью «ТД «НТКРЗ» (поручитель), общества «Санто-Сервис» (поручитель) задолженности по кредитным договорам от 29.03.2013 № 137313/001 и от 23.08.2013 № 137313/005 в размере 56 291 468 руб. 43 коп. и обращении взыскания на предмет залога по договору залога оборудования № 137313/0001-5, по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 147313/0006-19-7.1

В рамках дела № А60-39996/2015 определением суда от 27.08.2015 возбуждено дело о банкротстве общества «НТКРЗ».

Как следует из материалов настоящего обособленного спора и установлено судами, между обществом «Санто-Сервис» и ФИО3 заключены два договора купли-продажи от 11.04.2016 следующего имущества:

– сооружение (подъездные железнодорожные пути протяженностью 912 кв. м), кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: 

<

...>, по цене 160 000 руб.;

– здание цеха товаров народного потребления (в том числе тамбур площадью 8,9 кв. м, теплый пристрой площадью 379,7 кв. м, основное строение площадью 339,6 кв. м), кадастровый номер 66:56:0000000:16959, адрес: 

<

...>, по цене 970 000 руб.

Регистрация перехода права собственности произведена 24.04.2016 и 22.04.2016 соответственно.

В последующем указанное имущество отчуждено ФИО4 на основании договоров купли-продажи от 03.12.2018 по цене 150 000 руб. и 950 000 руб. соответственно.

Управляющим в материалы дела представлено заключение эксперта от 16.02.2022 об определении рыночной стоимости объектов по состоянию на декабрь 2018 года (без учета стоимости земельного участка), в котором определено следующее:

1) стоимость сооружения, кадастровый номер 66:56:0401004:294, назначение: нежилое, адрес: 

<

...>, составляет 5 640 000 руб.;

2) стоимость сооружения, кадастровый номер 66:56:0000000:16959, назначение: производственное, адрес: 

<

...>, составляет 7 650 000 руб.

Утверждая, что сделками по отчуждению имущества кредиторам причинен вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что договоры купли-продажи от 11.04.2016 и от 05.12.2018 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и составляют единую сделку. При этом управляющий ссылался на нерыночные условия сделок от 11.04.2016 (неравноценность встречного предоставления) и отсутствие фактической оплаты стоимости приобретения имущества ФИО3 в пользу должника.

Суд первой инстанции, указав, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания указанной единой сделки недействительной, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 10.12.2018.

Как установлено судами, сделка между должником и ФИО3 была совершена 11.04.2016, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию; сделка между ФИО3 и ФИО4 совершена 05.12.2018 после обращения кредитора в суд с заявлением о признании общества «Санто-Сервис» несостоятельным (банкротом).

Исследуя доводы управляющего о наличии признаков единой прикрывающей сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что управляющим не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о едином взаимосвязанном характере оспариваемых сделок.

При постановке соответствующих выводов суды приняли во внимание обстоятельства совершения двух спорных сделок, мотивы участников данных сделок при вступлении в договорные отношения, а также наступившие в результате совершения сделок реальные правовые последствия.

В частности, судами были учтены пояснения ФИО4 о том, что он по своей профессии является автомехаником, в течение длительного периода времени работает в сфере оказания услуг по ремонту и сервисному обслуживанию автомобилей; в 2018 году ФИО4, имея намерения организовать собственный автосервис, а также в перспективе заняться организацией грузоперевозок, присматривал подходящие для такого рода деятельности помещения; информацию о том, что на территории бывшего цементного завода за небольшие деньги продается здание значительной площади, по своему функциональному назначению подходящее для организации автосервиса, он получил от своей знакомой ФИО6, чей отец, ФИО7, с 2014 года осуществлял деятельность по эксплуатации бетонно-растворного узла на площадке, находящейся в непосредственной близости от спорного здания, а также использовал часть имущества, принадлежавшего на тот момент ФИО3 для осуществления своей деятельности, на основании договора безвозмездного пользования данной площадкой; после приобретения ФИО4 имущества у ФИО3, аналогичный договор был заключен и с ним; приобретение вместе со зданием железнодорожных путей с площадкой позволило существенно расширить прилегающую к приобретаемому зданию территорию, а характеристики здания и обеспечение его всеми коммунальными ресурсами, наличие подъезда как соответствовали целям приобретения, так и отвечали критериям экономической и технической целесообразности.

Давая пояснения об обстоятельствах расчетов по договору купли-продажи с ФИО3, ФИО4 раскрыл источник предоставления денежных средств – средства его родственника, выданные на условиях участия в прибыли от деятельности автосервиса; впоследствии, поскольку инвестор не предоставил дополнительные денежные средства, ФИО4 прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и приостановил работу по восстановлению здания.

Таким образом, приняв во внимание пояснения ФИО4 о мотивах приобретения (организация автосервиса) и источниках информированности о продаже спорного имущества (от знакомого ФИО7, работающего на площадке, находящейся в непосредственной близости от спорного здания); отметив, что ФИО4 до приобретения недвижимого имущества не осуществлял никаких действий, свидетельствующих о владении, пользовании или распоряжении данным имуществом; исходя из того, что между сделкой по приобретению 11.04.2016 имущества должника ФИО3 и сделкой между ФИО3 и ФИО4, совершенной 05.12.2018, прошло более двух с половиной лет, что не соответствует такому критерию, как непродолжительный период между совершением сделок, суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для вывода о едином взаимосвязанном характере оспариваемых сделок, объединенных общим умыслом.

Суд апелляционной инстанции также поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии каких-либо доказательств аффилированности ФИО4 и ФИО3 как по отношению друг к другу, так и по отношению к должнику – обществу «Санто-Сервис», в том числе через бывшего руководителя ФИО8

При этом судами были отклонены доводы управляющего об аффилированности ФИО3 и ФИО4 к должнику через ФИО4 (сводную сестру), которая являлась работником общества «НТКРЗ», с указанием на то, что ранее в настоящем деле при рассмотрении иного обособленного спора определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020, сделан вывод об отсутствии аффилированности ФИО4 с обществом «НТКРЗ».

При постановке указанного вывода суды в поименованных выше судебных актах исходили из того, что в период с 11.10.2004 по 30.03.2012 ФИО4 работала в обществе «НТКРЗ» в должности менеджера сбыта, товароведа отдела сбыта, уволена 30.03.2012; таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО4 не являлась работником общества «НТКРЗ», следовательно, не могла оказать какое-либо влияние на принятие решений и получение информации о финансовых операциях общества «НТКРЗ» и должника.

Учитывая установленные в рамках указанного выше обособленного спора обстоятельства, а также отсутствие со стороны управляющего или других заинтересованных лиц каких-либо иных убедительных доводов о наличии прочих оснований для суждения о заинтересованности сторон сделки, позволяющих в настоящем споре прийти к иным выводам – суды не установили оснований для вывода об аффилированности должника с ФИО3 и ФИО4

Анализируя доводы управляющего о наличии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения спорной сделки с ФИО3, суды отметили, что из содержания ранее выносившихся по настоящему обособленному спору судебных актов (отмененных судом округа), на момент совершения сделок с ФИО3 у общества «Санто-Сервис» имелась задолженности перед обществом «НТКРЗ» в размере 42 500 000 руб.; вместе с тем, исходя из определения суда от 28.08.2019 об отказе во включении в реестр требований кредитора общества «НТКРЗ», судебное решение о взыскании данной задолженности не выносилось, в каких-либо публичных источниках такая информация также отсутствовала; установив данное обстоятельство, исходя из того, что ФИО3 или ФИО4 в момент совершения сделки не являлись ни работниками, ни участниками (акционерами), ни контрагентами общества «НТКРЗ» или общества «Санто-Сервис», суды констатировали, что не имеется достаточных оснований предполагать осведомленность ФИО4, приобретшего имущество у ФИО3 в декабре 2018 года, о банкротстве общества «Санто-Сервис», которое на момент покупки имущества ФИО4 более двух с половиной лет не являлось его собственником.

Отклоняя доводы управляющего о неравноценности встречного предоставления по договорам купли-продажи от 11.04.2016 со ссылкой на заключение эксперта от 16.02.2022, суд апелляционной инстанции исходил из того, что данным заключением определена рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на декабрь 2018 года, тогда как их отчуждение должником произведено в апреле 2016 года 

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные в подтверждение и обоснование реальности совершенных сделок доказательства, проанализировав спорные договоры купли-продажи спорного имущества, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности между должником и ответчиками ФИО4 и ФИО3, соотнеся пояснения ФИО4 относительно обстоятельств приобретения спорного имущества с представленными в дело доказательствами и доводами управляющего, признав недоказанным довод о том, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания рассматриваемых договоров купли-продажи недействительными сделками по заявленным основаниям, в связи с чем отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает. 

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок должника и в соответствии со сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации к критериям, применяемым для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, относятся, в частности: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. 

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. 

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности; в таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ. 

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Принимая во внимание, что между первой сделкой по приобретению имущества у должника (11.04.2016) и последующей сделкой по продаже имущества ФИО4 (05.12.2018) имеется значительный временной период, в период которого стороны открыто владели спорным имуществом, несли соответствующие затраты и получали прибыль; учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об аффилированности ФИО3 или ФИО4 по отношению к должнику и контролировавшим его лицам, равно как доказательств использования данного имущества после совершения сделки с ФИО4 непосредственно должником или его бенефициарами; установив применительно к ФИО4 наличие самостоятельного экономического и хозяйственного мотива приобретения имущества, не обусловленного интересами должника и контролировавших его лиц, суды с учетом фактических обстоятельств, установленных при рассмотрении спора, пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации сделок в качестве единой сделки, направленной на вывод активов, подлежащих включению в конкурсную массу.

Вопреки доводам кассационной жалобы, обстоятельства убыточного характера спорных сделок были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции. 

Как было указано выше, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. 

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. 

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника. 

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам настоящего спора, проанализировав условия о цене договора купли-продажи договора купли-продажи от 05.12.2018, заключённого между ФИО3 и ФИО4; принимая во внимание, что ФИО4 является независимым участником хозяйственного оборота, не связанным с должником и, как следствие, определившим рыночную стоимость имущества самостоятельно, в условиях конкуренции, в пределах схожего ценового диапазона и с учетом фактического состояния объектов, при том, что доводов о намеренном занижении цены отчуждения по договору между ФИО3 и ФИО9 – управляющим приведено не было, суды не усмотрели оснований для вывода об убыточном характере сделки.

Исходя из подобных рассуждений, учитывая, что цена по договору купли-продажи от 11.04.2016 между должником и ФИО3 соотносится с ценой, согласованной между независимыми участниками сделки – ФИО3 и ФИО9, суды также не установили оснований для признания договора купли-продажи от 11.04.2016 недействительной сделкой, при том условии, что факт оплаты по договору купли-продажи от 11.04.2016 с ФИО3, наличие у него финансовой возможности на покупку спорного имущества были подтверждены допустимыми доказательствами, признанными судами достаточными для вывода об отсутствии признака убыточности сделки.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды согласились с доводом управляющего о том, что на момент заключения упомянутых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности (имелись неисполненные обязательства перед Россельхозбанком, подтвержденные судебным актом), однако верно отметили, что указанное обстоятельство само по себе не влечет недействительность сделок должника, при недоказанности цели причинения вреда и его действительного причинения в результате совершения сделки.

Суждения заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств оплаты по договору от 05.12.2018 со стороны ФИО4 основанием для отмены состоявшихся судебных актов не являются, исходя из установленных судами обстоятельств независимости сделок и отсутствия доказательств их единой направленности на причинение вреда должнику и его кредиторам, при том, что наличие финансовой возможности расчетов (с привлечением денежных средств) и их передача ФИО3 по расписке были с достаточной степенью достоверности подтверждены. 

При установленных судами обстоятельствах, доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего должника не опровергают правильности выводов суда о недоказанности всей совокупности необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Иная оценка заявителя жалобы, установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2022 по делу № А60-60869/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Санто-Сервис» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов