АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А14-5823/2016

г. Калуга

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2024

Постанволение в полном объеме изготовлено 27.02.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Григорьевой М.А.

   Ипатова А.Н.,

 

При участии  в судебном заседании:

от ФИО1:

 

от ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле: 

ФИО3 – представитель по доверенности от 17.08.2023;

ФИО4 – представитель по доверенности от 21.08.2023;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу    № А14-5823/2016, 

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агро-С» (далее - ООО «Агро-С», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.05.2017 ООО «Агро-С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2021, оставленным без изменения  постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.04.2022, производство по делу о банкротстве ООО «Агро-С» прекращено в связи утверждением мирового соглашения, согласно которому:

«1. Стороны подтверждают, что задолженность (установленная в деле о банкротстве ООО «Агро-С» № А14-5823/2016) должника перед кредиторами составляет:

1) ФИО1 - 414 734 106 руб. 13 коп.;

2) ФИО6 - 150 777 590 руб. 84 коп.;

3) ФИО7 - 1 149 199 руб. 08 коп.

2. Все указанные в п. 1 настоящего соглашения требования кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения удовлетворены.

3. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору в следующем порядке: 100% суммы с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-5823/2016 об утверждении настоящего мирового соглашения в новой редакции: кредитору 3 в течение 12 месяцев; кредитору 1 и кредитору 2 - в течение 24 месяцев.

4. Обязательства перед кредиторами будут погашаться за счет совместной деятельности группы компаний, в которую входит должник, по выращиванию сельскохозяйственных культур, путем обработки земельных участков, находящихся в собственности ООО «ЭкспертАгро» и индивидуального предпринимателя Главы КФХ ФИО8, техникой, которая принадлежит должнику, и хранения в объектах недвижимости, собственником которых является ООО «ЭкспертАгро» (с учетом обстоятельств, что единственными кредиторами ООО «ЭкспертАгро» и индивидуального предпринимателя Главы КФХ ФИО8 являются кредитор 1 и кредитор 2, обязательства которых вытекают из основных договоров (кредитных и заемных), заключенных с должником), а также за счет иной деятельности должника, в случае ее осуществления.

5. Обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет полностью, суммы задолженности и/или погашения обязательств иным способом (выполнение работ, услуг, передача продукции, в том числе передача имущества в счет исполнения обязательств и т.п.), не противоречащим нормам законодательства, по предварительному согласованию с кредиторами, обязательства перед которыми не исполнены (в случае передачи имущества, являющегося предметом залога, кредитору 1, согласования с иными кредиторами не требуется) - после подписания документа, подтверждающего исполнение должником обязательств перед кредитором (акт выполненных работ, услуг, УПД, товарные накладные, подтверждающие передачу продукции и иные документы).

6. В случае исполнения обязательств должника перед кредиторами путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности производится на расчетные счета кредиторов, реквизиты которых предоставляются должнику по письменному запросу.

7. На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей проценты не начисляются.

8. Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех кредиторов.

9. Все кредиторы ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и понимают последствия заключения мирового соглашения.»

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-С». От ФИО2 поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2023 (судья  Мальцева С.В.) заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. ФИО1 заменена на ее правопреемника ФИО2 Судебное заседание по рассмотрению заявления о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-С» отложено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Орехова Т.И., Потапова Т.Б.) производство по апелляционной жалобе ООО Частная охранная организация «Визави» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2023 по делу № А14-5823/2016 прекращено. Определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2023 по делу № А14-5823/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что не была надлежащим образом извещена о рассмотрении настоящего спора, не выдавала доверенность на участие представителя в данном обособленном споре. Заявитель жалобы отмечает, что судами не исследовался вопрос о заключенности и действительности договора цессии, поскольку предмет договора (размер передаваемых требований) в договоре не определен. По мнению кассатора, дефекты договора уступки прав требований (цессии) от 23.12.2021 и договора уступки прав требований (цессии) от 25.01.2022 носят неустранимый характер, поскольку сумма денежных обязательств определена произвольно, состав требований не определен, очевидно, что требования, полученные ФИО1 по договору от 20.05.2019 № UP191400/0196 (пункт 1.1. договора от 25.01.2022) и требования в договоре уступки прав требований (цессии) от 23.12.2021 и договоре уступки прав требований (цессии) от 25.01.2022 не тождественны по своему составу и стоимости. Обращает внимание на то, что апелляционный суд не разрешил вопрос об истребовании доказательств, необоснованно не рассмотрел заявление о фальсификации.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить принятые по спору судебные акты без изменения. Указывает на то, что оспариваемым определением было совершено процессуальное правопреемство для цели рассмотрения заявления о расторжении мирового соглашения, тогда как определение размера требований кредитора в реестре требований кредиторов осуществляется позднее в порядке статей 163, 166 Закона о банкротстве. Отмечает, что размер требований к должнику определен мировым соглашением, а кроме того ФИО1 получила полный расчет за уступленное право. Обращает внимание на поведение ФИО1, которая не обжаловала определение суда о замене ее на ФИО2 в делах о банкротстве ИП главы КФХ ФИО8 (№А14-13328/2016) и ООО «ЭкспетАгро» (№А14-13327/2016) на основании тех же договоров цессии. Указывает на то, что в рамках рассмотрения Ленинским районным судом г.Воронежа иска ООО ЧОО «Визави» к ФИО1 ФИО6, ООО «Агро-С» о взыскании убытков (дело № 2-1757/2022),представитель ФИО1 поддерживал ходатайство об отмене обеспечительных мер, ссылаясь на ее выбытие из числа кредиторов в связи с заключением договора цессии.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ФИО1 и ФИО2, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника в материалы дела не представлено, в связи с чем, согласие должника на переход права не требуется.

Судами установлено, что 25.01.2022 между ФИО1 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ООО «Агро-С», ООО «Эксперт Агро», ФИО8, ИП Главе КФХ ФИО8, ФИО9, ФИО10, принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (требований) от 20.05.2019 № UP 191400/0196, заключенного между АО "Российский Сельскохозяйственный банк» и ФИО1 Права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора в полном объеме, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств (п. 1.4 договора).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против заявленных требований, ФИО1 ссылалась на мнимость (ничтожность) договора уступки права требования, поскольку предмет договора (размер передаваемых требований) в договоре не определен.

Суд округа отклоняет довод кассатора о несогласовании размера уступаемых прав, поскольку как следует из пункта 1.1. договора цессии от 25.01.2022 Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования в полном объеме к заемщику - ООО «АГРО-С» и поручителям. Пунктом 1.2. договора определено, что права требования, уступаемые Цедентом Цессионарию, установлены в соответствии с определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.09.2019. Общая сумма уступаемых прав требования на дату подписания договора составляет 414 734 106,13 руб. (пункт 1.3 договора).    

Согласно абзацу второму пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Учитывая изложенное, процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Как установлено судами, свою подпись в договоре и акте приема-передачи документов и денежных средств по договору уступки права требования (цессии) от 25.01.2022 ФИО1 не оспаривала, следовательно, при заключении договора цессии и подписании акта приема-передачи сознавала порок своих действий.

Кроме того, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения (правило эстоппель - принцип утраты права на защиту или возражение при недобросовестном или противоречивом поведении).

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.11.2023 по делу № А14-13328/2016 в рамках дела о банкротстве ИП Главы КФХ ФИО8 произведена замена кредитора ФИО1 на ФИО2 Основанием для процессуальной замены послужил договор цессии от 25.01.2022. Судебный акт принимался с участием представителя ФИО1 - ФИО3 Определение не обжаловалось и вступило в законную силу.

Также определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 по делу А14-13327/2016 в рамках дела о банкротстве ООО «Эксперт-Агро» произведена замена кредитора ФИО1 на ФИО2 Основанием для процессуальной замены послужил договор цессии от 25.01.2022. Определение также не обжаловалось и вступило в законную силу.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что ФИО1 не оспаривается факт подписания договора цессии, акта приема-передачи документов, получение денежных средств по договору, суд округа считает возможным согласиться с выводом судов о замене ФИО1 ее процессуальным правопреемником ФИО2

Доводы кассатора о том, что суд не разрешил вопрос об истребовании доказательств, необоснованно не рассмотрел заявление о фальсификации не могут быть приняты во внимание, поскольку, как указал апелляционный суд, данные ходатайства подлежали заявлению в суде первой инстанции. 

Суд округа также обращает внимание, что ФИО1 в суде апелляционной инстанции было заявлено о фальсификации ходатайства о рассмотрении заявления о расторжении мирового соглашения в отсутствие кредитора. Ходатайств о фальсификации договора цессии и акта приема-передачи от 25.01.2022 не заявлялось. Разумного экономического и правового обоснования подписания лично указанных документов в отсутствие намерения породить последствия, предусмотренные договором, и в отсутствие факта получения денежных средств от ФИО2 в оплату по договору, ФИО1 не представлено. 

Ссылка кассатора на то, что она не была извещена о рассматриваемом споре, не состоятельна, поскольку на момент рассмотрения заявления не была отменена или отозвана доверенность на имя ФИО2, в связи с чем у суда не было оснований считать кредитора не извещенным, а кроме того, подписывая договор цессии от 25.01.2022 она должна была понимать процессуальные последствия его заключения.

Следует отметить, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2024 расторгнуто мировое соглашение от 30.09.2021, заключенное между конкурсным управляющим ООО «Агро-С» ФИО5 и конкурсными кредиторами должника, и утвержденное определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2021. Производство по делу № А14-5823/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агро-С» возобновлено. В отношении ООО «Агро-С» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Агро-С» утвержден ФИО11.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А14-5823/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                  Т.Ф. Ахромкина 

 

Судьи                                                                                                М.А. Григорьева

 

                                                                                                           А.Н. Ипатов