СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                              Дело № А03-3066/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Иванова О.А., 

                                                                            ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнерство» (07АП-3223/2022(1)) на определение Арбитражного суда Московской области от 27.01.2022 по делу №А03-3066/2022 (№А41-87482/2019, судья Чикина М.Г) о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Алтайский край, г. Горняк Локтевский р-н., ИНН 

<

***>) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙСТАНДАРТ» о включении в реестр требований кредиторов должника,

 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Партнерство» – ФИО4, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

от должника ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 15.01.2019, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник, ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙСТАНДАРТ» (далее – ООО «СТРОЙСТАНДАРТ») обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Партнерство» (далее – ООО «Партнерство», заявитель) обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 27.01.2022 изменить, путем исключения из мотивировочной части вывода об отсутствии признаков аффилированности заявителя и должника, дать оценку доводам ООО «Партнерство» о мнимости договора поставки №2015-ТМЦ/01 от 20.03.2015, договора поручительства № 2015-ТМЦ/01-ПР от 27.03.2015.  

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции не в полном объеме дана оценка возражениям ООО «Партнерство» об аффилированности ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» с должником. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на мнимость договора поставки №2015-ТМЦ/01 от 20.03.2015 и договора поручительства №2015-ТМЦ/01-ПР от 27.03.2015. Просит дать этим доводам оценку. 

Представитель ООО «Партнерство» ФИО4 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель должника ФИО3 – ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Полагал, что в рамках настоящего спора ООО «ПАРТНЕРСТВО» имеет цель получить в судебном акте такие выводы, которые в дальнейшем смогло бы использовать по иным делам для облегчения доказывания своей позиции. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2020 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

06.02.2020 ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 22 993 449,13 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «СТРОЙСТАНДАРТ», суд первой инстанции с учетом применяемых в делах о банкротстве стандартов доказывания исходил отсутствия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих существование правоотношений, лежащих в основе заявленных требований. 

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

Согласно статье 71, 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. 

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статья 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований. 

По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. 

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами. 

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулирована правовая позиция (Постановление от 13.05.2014 № 1446/14), получившая свое развитие в правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805) о том, что возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

Таким образом, кредитор, предъявляющий требования, должен не только доказать их обоснованность, но и опровергнуть обоснованные возражения иных лиц, участвующих в деле.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований, заявитель указывает, что 20.03.2015 между ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» (поставщик) и ООО КОТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ПРОМКОТЛОСНАБ» (далее - ООО КЗ «ПКС») (покупатель) заключен договор поставки №2015-ТМЦ/01.

В обеспечение обязательств покупателя по договору поставки 27.03.2015 между ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» и ИП ФИО3 заключен договор поручительства №2015-ТМЦ/01-ПР с предельным размером поручительства в размере 25 000 000,00 рублей.

В подтверждение факта поставки в материалы дела представлены:

- товарные накладные;

- счета-фактуры;

- договор на приобретение товара № 9-Т от 17.09.2018 с ООО «Фторекс»;

- договор поставки № ЭКО-7 от 01.10.2018 с ООО «Экострой»;

- универсальные передаточные документы (грузополучатель – ООО КЗ «ПКС»);

- налоговая декларация по НДС за 2018 год;

- книга покупок и продаж;

- соглашение о новации от 01.07.2020 ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» (кредитор) и ООО КЗ «ПКС» (должник);

- дополнительное соглашение № 1 к соглашению о новации (обязательства по договору поставки 27.03.2015 № 2015-ТМЦ/01 исключены).

22.04.2021 от ООО «ПАРТНЕРСТВО» поступило заявление о фальсификации доказательств: договора поручительства № 2015-ТМЦ/01-ПР от 27.03.2015; договора поставки №2015-ТМЦ/01 от 20.03.2015; договор на приобретение товара № 9-Т от 17.09.2018 с универсальными передаточными актами; договор поставки № ЭКО-7 от 01.10.2018 с универсальными передаточными актами.

ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» от проверки заявления о фальсификации уклонилось, доказательств фактов оплаты товара третьим лицам, способ его транспортировки и хранения не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел верному к выводу о том, что доказательств, в достаточной степени подтверждающих существование отношений ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» с должником, на основании которых заявлены рассматриваемые требования, в материалы дела не представлено. 

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ООО «ПАРТНЕРСТВО» об аффилированности ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» к должнику в силу реализации права на обращение с заявлением о намерении удовлетворить требования к должнику, поскольку само по себе обращение в суд с таким заявлением, как конкурсного кредитора, так и любого третьего лица не свидетельствует о наличии аффилированности. Мотивы и цели такого лица могут быть различны и не обязательно направлены на содействие противоправной деятельности должника и контролирующих его лиц. Тем не менее, несмотря на указанный вывод суда, заинтересованные лица в дальнейшем не лишены возможности доказывать в рамках иного производства факт аффилированности ООО «СТРОЙСТАНДАРТ» к должнику, представляя другие более убедительные доказательства того. 

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в обжалуемом судебном акте оценки доводов о мнимости договора поставки № 2015-ТМЦ/01 от 20.03.2015, договора поручительства от 27.03.2015 отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью. 

Разрешая спор по существу, суд связан предметом спора. В рассматриваемом случае судом разрешался вопрос обоснованности заявленных требований, исходя из применяемых стандартов доказывания, в рамках которых кредитор обязанность по доказыванию надлежащим образом не выполнил. Требования о признании указанных договоров недействительными, в том числе по мотиву их мнимости, в данном случае к предмету спора не относились. Такие требования могут быть разрешены в рамках самостоятельного обособленного спора по заявлению заинтересованного лица. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 27.01.2022 Арбитражного суда Московской области по делу №А03-3066/2022 (№А41-87482/2019) оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнерство» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий 

 

В.С. Дубовик

 

Судьи

 

О.А. Иванов

 

 

ФИО1