ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-71160/2024

Дело № А40-7169/24

г. Москва

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Сергеевой А.С., 

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ПАТЕРА"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.09.2024 по делу № А40-7169/24

по иску ФИО1

к ООО "ПАТЕРА"

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;  

от ответчика: не явился, извещен;  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Патера» (далее – ООО «Патера», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 251 193 000 руб., с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2024 по делу № А40-77169/23 исковые требования удовлетворены. 

Ответчик, не согласившись с выводами суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Стороны в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел дело в порядке статей 123 и 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со статьями 266 и 268 АПК РФ. 

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права. 

Как установлено судом первой инстанции, истец, как участник ООО «Патера» с долей участия 65% уставного капитала Общества, 24.07.2023 подал заявление о выходе из состава участников Общества. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленным в материалы дела доказательствами и не оспариваются ответчиком.

Кроме того, подача истцом соответствующего заявления явилась основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений об участниках ООО «Патера» (ГРН 2237707110507 от 01.08.2023).

За принудительным взысканием действительной стоимости доли истец обратился в суд.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

В силу абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, Положения Устава ООО «Патера» не содержат иного срока, в течение которого, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли.

Согласно подпункту 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, а также указанных положений Закона об ООО, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что ответчик должен был исполнить обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме не позднее 24.10.2023.

Однако, как верно установлено судом первой инстанции, ответчиком в материалы дела, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено соответствующих доказательств, свидетельствующих об исполнении Обществом указанной выше обязанности, что свидетельствует о правомерности требований истца, а в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 251 193 000 руб.

Признавая за истцом право на действительную стоимость доли в размере                                      251 193 000 руб., судом первой инстанции верно отклонены возражения ответчика о необходимости определения действительной стоимости доли исключительно по данным бухгалтерского баланса, поскольку подобного рода возражения прямо противоречат правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05 по делу № А50-10328/2004-Г25.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 251 193 000 руб. - действительной стоимости доли.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что стоимость чистых активов была отрицательная (минус 192 303 937,71 руб.) подлежит отклонению исходя из следующего.

Согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда РФ, выраженной в постановлениях от 09.11.2016 № 336-ПЭК16 по делу № А26-10819/2012, от 09.11.2016 N 338-ПЭК16 по делу № А26-10817/2012, от 09.11.2016 № 347-ПЭК16 по делу № А26-10818/2012, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

Исследование действительной стоимости чистых активов общества и стоимости доли участника общества относится к роду оценочных экспертиз, направленных на определение рыночной стоимости имущества и обязательств на основании бухгалтерского баланса.

Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Поскольку в части установления размера действительной стоимости доли ФИО1 между сторонами возник спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, определением от 28.05.2024 назначил судебную экспертизу, производство которой поручено экспертам ФИО2, ФИО3 (ООО «ЭсАрДжи-Консталтинг»).

Размер причитающейся истцу действительной стоимости доли подтверждается полученным по результатам проведения судебной экспертизы заключением от 08.08.2024 в размере 251 193 000 руб.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2024 по делу № А40-7169/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева    

Судьи:                                                                                                                       О.О. Петрова

Е.А. Сазонова