АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А82-18143/2022 13 января 2025 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В. 

при участии представителя от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 26.04.2024 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» ФИО3  

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А82-18143/2022 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО3  

к обществу с ограниченной ответственностью «Водокомплект» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании сделки недействительной  

и применении последствий её недействительности 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» (далее – Общество, должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о  

признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2021, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Водокомплект» (далее – Компания) в отношении автомобиля Mercedes-Benz AMG G63, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак Т150ТМ777.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО4.  

Арбитражный суд Ярославской области определением от 09.08.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024, отказал в удовлетворении заявления.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы. 

Суды двух инстанций не дали правовую оценку доводам конкурсного управляющего о выбытии из собственности должника транспортного средства по заниженной стоимости. Оспоренная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (запроса в Деловой союз оценщиков, ответа на запрос, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, схем, ответа Следственного комитета, постановления Дзержинского районного суда), сославшись на отсутствие пояснений об уважительности причин невозможности представления указанных доказательств в суд первой инстанции. Апелляционный суд не учёл, что конкурному управляющему потребовалось длительное время для доказывания незаконности экспертного заключения, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «ЧипПроджект» (далее – общество «ЧипПроджект») от 09.07.2021 № 210709-3-1. Новые доказательства представлены заявителем по мере их получения.  

Суд первой инстанции не проверил заключение от 09.07.2021 на предмет его достоверности, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы и незаконно принял во внимание сведения о рыночной стоимости транспортного средства, изложенные обществом «ЧипПроджект».  

Апелляционный суд не дал оценку доводам конкурсного управляющего о том, что договор купли-продажи заключен спустя непродолжительное время (22 дня) после принятия Арбитражным судом города Москвы решения от 22.06.2021 по делу № А40-81302/2021 о взыскании с Общества 17 411 333 рублей задолженности. Кроме того, суд не оценил акт налоговой проверки от 28.02.2023 № 15-14/3, вынесенный по результатам выездной налоговой проверки.  

Апелляционный суд не рассмотрел дополненное ходатайство конкурсного управляющего об истребовании из чужого незаконного владения ФИО1 спорного автомобиля для проведения судебной экспертизы.  

ФИО1 в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 12.07.2021 № 150, по условиям которого продавец передал покупателю автомобиль Mercedes-Benz AMG G63, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, государственный регистрационный номер Т150ТМ777.  

Стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 3 994 120 рублей.  

Денежные средства в счет оплаты автомобиля перечислены Компанией на расчетный счет должника на основании платежных документов.  

Арбитражный суд Ярославской области определением от 08.11.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, решением от 31.05.2023 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 31.05.2023 утвердил конкурсным управляющим ФИО3  

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.  

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что причинение вреда кредиторам в связи с исполнением сделки не подтверждено.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя третьего лица, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме безналичным путем.  

В подтверждение равноценности встречного предоставления по договору ответчик представил в материалы дела экспертное заключение от 09.07.2021 № 210709-4-1, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «ЧипПроджект». В соответствии с указанным заключением рыночная стоимость автомобиля на дату  

заключения договора купли-продажи (с учетом необходимости диагностики и ремонта автоматической коробки переключения передач) составляет 3 994 120 рублей.  

Конкурсный управляющий, настаивающий на уменьшении размера активов должника в связи с заключением оспоренного договора, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, опровергающие выводы, изложенные в экспертном заключении.  

Вопреки позиции заявителя, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал ему в приобщении дополнительных доказательств.  

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. При этом дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.  

Как указал апелляционный суд, и это соответствует материалам дела, конкурсный управляющий не обосновал объективную невозможность представления документов в суд первой инстанции, не указал каких-либо уважительных причин.  

Изложенная в кассационной жалобе позиция заявителя о том, что доказательства были предоставлены апелляционному суду по мере их получения, не может быть признана судом округа обоснованной.  

Резолютивная часть обжалуемого определения суда первой инстанции объявлена 23.07.2024, в то время как дополнительные доказательства датированы 28.06.2024 (постановление Дзержинского районного суда города Ярославля), 03.07.2024 (запрос в саморегулируемую организацию оценщиков), 08.07.2024 (ответ на вопрос), 10.07.2024 (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении обществ «ЧипПроджект» и «ЭкспертъГрупп»), 23.07.2024 (постановление Следственного комитета Российской Федерации по Ярославской области).  

Таким образом, все указанные документы (кроме постановления Следственного комитета) имелись в распоряжении конкурсного управляющего до рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции по существу, однако не были своевременно предоставлены заявителем. При этом конкурсный управляющий не ходатайствовал об отложении судебного заседания в целях предоставления дополнительных доказательств, а также об истребовании документов, самостоятельное получение которых затруднено или невозможно.  

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

В рассматриваемом случае апелляционный суд отказал конкурсному управляющему в приобщении дополнительных доказательств на законных основаниях.  

Довод конкурсного управляющего о том, что суд первой инстанции не проверил достоверность экспертного заключения, составленного обществом «ЧипПроджект», отклонен окружным судом.  

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые позволили бы суду усомниться в правильности оценки автомобиля, проведенной оценщиком.  

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе настаивает на том, что суд не дал надлежащей оценки повторному ходатайству о назначении судебной экспертизы, однако  

определение суда первой инстанции содержит подробное обоснование отказа в удовлетворении как первого, так и повторного ходатайств (страницы 2 – 5).  

В частности, суд указал, что конкурсный управляющий длительное время не обосновывал необходимость назначения судебной экспертизы (при условии того, что заявитель не ссылался на неравноценность встречного предоставления по сделке), не вносил на депозит суда денежные средства, а затем указал, что готов оплатить экспертизу в пределах 10 000 рублей, существенно ограничив таким образом возможность иных участвующих в деле лиц на выбор экспертного учреждения.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).  

Конкурсный управляющий не подтвердил, что в результате реализации должником транспортного средства был причинен вред имущественным интересам кредиторов. Общество получило равноценное встречное предоставление в виде денежных средств, реальность их уплаты документально подтверждена и не ставится под сомнение участвующими в деле лицами.  

Сама по себе аффилированность сторон сделки, равно как и наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения договора не являются основанием для признания его недействительным при условии отсутствия иных признаков, установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.  

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Оснований для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которые подлежат взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по уплате государственной пошлины.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А82-18143/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» ФИО3 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Водные инновации» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий В.П. Прыткова  

 Судьи Ю.Б. Белозерова 

Е.В. Елисеева