АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-8819/2024

03 июля 2024 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шаламова О.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сморчковой А.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью научно производственное предприятие «Промтэк» (ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>) о взыскании 3 501 679 рублей 57 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью научно производственное предприятие «Промтэк» (далее – общество НПП «Промтэк») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ПАО «ЧМК») о взыскании 3 441 101 рубля 09 копеек задолженности по договору поставки № 10021935 от 08.04.2020, 60 578 рублей 48 копеек неустойки за период с 05.09.2023 по 14.03.2024, начисленной на сумму основного долга в размере 0,01% за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы задолженности, с продолжением начисления с 15.03.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В представленном отзыве ответчик возражает относительно доводов, изложенных в исковом заявлении, ссылаясь на  наличие просрочки в исполнении обязанности по поставке товара и оснований для зачета неустойки в счет уменьшения суммы задолженности.

Письменные пояснения истца содержат доводы о правомерности заявленных требований и отсутствие оснований для зачета.

Стороны о начавшемся судебном процессе извещены надлежащим образом своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Информация о движении дела также размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Из материалов дела усматривается, что между обществом НПП «Промтэк» (поставщик) и обществом «ЧМК» (покупатель) подписан договор поставки №10021935 от 08.04.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется на условиях, предусмотренных настоящим договором и Спецификациями передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, наименование. ассортимент, количество, цена, сроки и условия оплаты, сроки и условия поставки (включая упаковку, маркировку, тару, способ и место поставки), форма расчетов которого определены в Спецификациях к настоящему договору (далее но тексту - Спецификация), являющимся его неотъемлемой частью.

Сторонами подписаны спецификации, в которых стороны согласовали наименование  продукции, стоимость, а также порядок оплаты:

- спецификация № 15 от 12.08.2022 на сумму 2 583 184 рубля, срок поставки – 90 дней с момента оплаты аванса,

 - спецификация № 21 от 07.06.2023 на сумму 1 186 572 рубля 24 копейки, срок поставки –40 дней с даты заключения спецификации.

 

Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика поставлен товар на общую сумму 3 441 101 рубль 09 копеек, что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами №3857 от 04.09.2023 на сумму 2 583 184 рубля 80 копеек, №3867 от 04.09.2023 на сумму 857 916 рублей 29 копеек (товар получен 08.09.2023).

Поскольку оплата за поставленный товар не была произведена в полном объеме, истец направил в адрес ответчика претензию исх. 79/01-2024 от 18.01.2024 с просьбой о погашении задолженности. Указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Рассмотрев исковые требования, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав условия договора поставки №10021935 от 08.04.2020, а также учитывая, что обе стороны приступили к исполнению договора, отсутствие каких-либо возражений ответчика о незаключенности договора до рассмотрения настоящего иска, суд приходит к выводу о том, что договор поставки заключен и к отношениям его сторон применяются предусмотренные в нем условия.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В подтверждения факта поставки товара истцом представлены подписанные сторонами универсальные передаточные документы №3857 от 04.09.2023, №3867 от 04.09.2023.

Данные доказательства отвечают требованиям относимости, допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ) и достоверно подтверждают факт поставки товара ответчику.

Суд также отмечает, что ответчиком факт поставки товара не оспорен. Возражений по существу требований, касающихся качества и объема поставленного товара, ответчиком не представлено. 

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В порядке статьи 65 АПК РФ доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате стоимости поставленного товара в материалы дела не представлены.

Поскольку бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате товара и отсутствия задолженности перед поставщиком лежит на покупателе, однако таких доказательств ответчиком не представлено, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 05.09.2023 по 14.03.2024.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статья 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 5.12 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2021 стороны согласовали, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате,  в связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст.395 ГК РФ, не подлежат применению по настоящему договору. Неустойки, пени, штрафы при просрочке оплаты аванса на сумму аванса не начисляются.

Учитывая, что факт просрочки исполнения денежного обязательства подтвержден материалами дела, требование истца  о взыскании неустойки подлежат удовлетворению.

При определении размера подлежащей взысканию задолженности и неустойки суд учитывает следующие обстоятельства.

По факту неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного на условиях спецификации № 15 от 12.08.2022 на сумму 2 583 184 рубля 80 копеек, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 2 583 184 рубля 80 копеек задолженности, а также 49 597 рублей 15 копеек неустойки за период с 05.09.2023 по 14.03.2024.

В этой части ответчиком возражений не заявлено.

По факту неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного на условиях спецификации № 21 от 07.06.2023 на сумму 857 916 рублей 29 копеек, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность, уменьшенная на сумму неустойки, подлежащей взысканию с поставщика за нарушение сроков поставки товара.

Так, условиями спецификации № 21 от 07.06.2023 согласован срок поставки –40 дней с даты заключения спецификации.

Таким образом, предельным сроком исполнения обязательства являлось 17.07.2023 (с учетом положений статьи 193 ГК РФ).

Между тем товар поставлен 08.09.2023, что подтверждается универсальным передаточным документом №3867 от 04.09.2023 на сумму 857 916 рублей 29 копеек. 

В пункте 5.3 договора стороны согласовали, что в случае непоставки и/или поставки не в полном объеме в обусловленный срок покупателю товара и/или непредставления сопроводительной документации (за исключением документов, предусмотренных п.4.10 Договора), предусмотренной настоящим договором и/или Спецификацией, поставщик обязуется уплатить по требованию Покупателя неустойку в размере 0,1% от стоимости товара (партии товара) за каждый день просрочки.

Покупатель вправе провести зачет своих  требований, возникших в рамках настоящего Договора, включая штрафные санкции, из стоимости товара, который Покупатель должен оплатить Поставщику (пункт 5.4 договора). 

Пунктом 5.8 договора определено, что в случае непоставки товара в обусловленные настоящим Договором сроки, количество дней отсрочки платежа увеличивается пропорционально количеству дней просрочки поставки. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ответчик в отзыве на исковое заявление указал на наличии оснований для удержания в счет произведенной оплаты 44 611 рублей 65 копеек пени, начисленной за период с 18.07.2023 по 08.09.2023 (52 дня).

Представленный ответчиком расчет судом проверен, признан не нарушающим права истца.

С учетом изложенного, общая сумма задолженности по спецификации № 21 от 07.06.2023 составит 813 304 рубля 64 копейки.

Неустойка за просрочку исполнения денежного обязательства, рассчитанная исходя их обозначенной суммы долга, подлежит начислению за период с 30.12.2023 (с учетом пункта 5.8 договора и увеличения периода отсрочки оплаты с 60 дней до 112 дней (60 дн.+ 52 дн.)) по 14.03.2024, и составит 6 181 рубль 12 копеек.

 Возражения истца в части отсутствия оснований для зачета неустойки в счет уменьшения суммы задолженности по спецификации №21 от 07.06.2023 подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума № 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению.

В рассматриваемом случае  в пункте 5.4 договора стороны согласовали, что покупатель вправе провести зачет своих  требований, возникших в рамках настоящего договора, включая штрафные санкции, из стоимости товара, который  Покупатель должен оплатить Поставщику.

Стороны по обоюдному согласию избрали такой порядок прекращения (частичного прекращения) обязательства покупателя по оплате поставленного товара, как удержание суммы неустойки, в случае просрочки поставки товара.

С учетом изложенного, довод истца о необходимости направления поставщику самостоятельного, отдельно оформленного заявления о зачете отклоняется, поскольку противоречит условиям заключенного сторонами договора.

Кроме того, в рассматриваемом случае правоотношения сторон возникли на основании одного договора поставки, в связи с чем подлежат применению положения о сальдировании обязательств.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). 

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения: причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. 

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

 Сальдирование взаимных предоставлений осуществляется автоматически - в силу договора, в котором установлено условие, способствующее проведению соответствующего сальдо взаимных расчетов, а именно право заказчика уменьшить сумму, подлежащую выплате по договору, на сумму причитающейся ему неустойки за нарушение обязательств по договору, либо сумму убытков, понесенных заказчиком в связи с некачественным выполнением исполнителем-поставщиком работ. 

Установление итогового сальдо встречных обязательств означает, что в случае ненадлежащего исполнения принятого должником основного определяющего цену договора обязательства должником не может быть получена та сумма, на которую он мог бы рассчитывать при исполнении этого обязательства должным образом. При этом возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. 

Между тем, как было обозначено ранее, пунктом 5.4 договора поставки №10021935 от 08.04.2020  прямо предусмотрено условие о наличии на стороне покупателя возможности удержать в счет оплаты по договору сумму штрафных санкций в случае нарушения поставщиком обязательств по договору.

Доводы ответчика, отраженные в отзыве на исковое заявление, являются обоснованными и подлежат учету при определении итоговой суммы задолженности и неустойки.

Резюмируя изложенное, требование истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания с ответчика  задолженности в общем размере 3 396 489 рублей 44 копеек, а также неустойки в общем размере 55 778 рублей 27 копеек. 

Всего на сумму  3 452 267 рублей 71 копейка.

Также истцом заявлено требование о взыскании нестойки с 15.03.2024 по день фактической уплаты задолженности.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

С учетом того, что  доказательств погашения долга не представлено, требование истца о взыскании неустойки с 15.03.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности  признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как было указано выше, в пункте 5.12 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2021 стороны согласовали, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от суммы, просроченной к оплате за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы, просроченной к оплате.

Исходя из данного условия договора и суммы основного долга (3 396 489 рублей 44 копеек), максимальный размер пени составляет 169 824 рублей 47 копеек.

Поскольку судом признано обоснованным требование истца о взыскании неустойки за период с 05.09.2023 по 14.03.2024 в сумме  55 778 рублей 27 копеек, то с учетом пункта 5.12 договора, с ответчика подлежит взысканию неустойка за каждый день просрочки из расчета 0,01 % на сумму задолженности 3 396 489 рублей 44 копеек с 15.03.2024 по день фактического исполнения обязательства, но не более суммы в размере 114 046 рублей 20 копеек (169 824 рублей 47 копеек – 55 778 рублей 27 копеек).

Согласно положениям статьи 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При цене искового заявления в размере 3 501 679 рублей 57 копеек размер государственной пошлины составляет 40 508 рублей.

При обращении в суд с иском истцом была оплачена государственная пошлина в размере                40 508 рублей, что подтверждается платежным поручением № 890 от 15.03.2024.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований (на 98,59%), судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 39 936 рублей 84 копейки, в остальной части относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» (ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью научно производственное предприятие «Промтэк» (ИНН 

<

***>) 3 396 489 (Три миллиона триста девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят девять) рублей 44 копейки  задолженности,  55 778 (Пятьдесят пять тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 27 копеек неустойки за период с 05.09.2023 по 14.03.2024, продолжив начисление неустойки на сумму задолженности в размере 3 396 489 (Три миллиона триста девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят девять) рублей 44 копейки с 15.03.2024 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки 0,01% за каждый день,  но не более суммы в размере 114 046 (Сто четырнадцать тысяч сорок шесть) рублей 20 копеек, а также 39 936 (Тридцать девять тысяч девятьсот тридцать шесть) рублей 84 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                                               О.В. Шаламова