АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-13234/2024

г.Тверь

13 февраля 2025 года

 (резолютивная часть решения от 06 февраля 2025 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола, аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., секретарем судебного заседания Токаревой  С.В., с участием представителей ответчиков - ФИО1 (ООО "Новые технологии"), ФИО2 (ООО "Леспроминвест"), рассмотрев в судебном заседании дело по иску иностранной компании "Троссо Инвестментс Лимитед", г. Лимассол республики Кипр (регистрационный номер 

<

***>), к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Леспроминвест", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии", г. Удомля, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром", г. Москва, Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области, г. Тверь, 

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Троссо Инвестментс Лимитед", г. Лимассол республики Кипр (регистрационный номер 

<

***>) (далее - истец, Компания), обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Леспроминвест", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ответчик-1) , обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии", г. Удомля, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ответчик-2, Общество), о признании недействительной сделки, оформленной договором о приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии", г. Удомля от 20 сентября 2023 года, между обществом с ограниченной ответственностью "Леспроминвест", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Новые Технологии", г. Удомля, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

В качестве третьих лиц в иске указаны общество с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром", г. Москва, Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, г. Тверь. 

Рассмотрение дела в судебном заседании назначено на 15 января 2025 года.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru).

Представитель ответчика-1 иск оспорил полностью, ссылаясь на законность приобретения доли по договору от 20 сентября 2023 года, проведение внеочередного собрания  участников Общества, на котором было принято решение по вопросу заключения договора купли-продажи  доли в размере 20% в уставном капитале Общества ответчику-1. Дополнительно ответчик-1 указывает на то, что за заключение договора купли-продажи проголосовало общество с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром", г. Москва в лице его  генерального директора ФИО3, который с 21 мая 2018 года являлся заместителем  генерального директора Общества, с 27 сентября 2018 года представлял интересы Компании  в России на основании специальной доверенности, с 26 апреля 2024 года является владельцем 100% акций Компании.

По мнению  ответчика-1, недобросовестное поведение истца лишает права Компанию ссылаться  на наличие  имущественных притязаний на ту долю, за продажей которой  другому лицу  проголосовал ее представитель.

Представитель ответчика-2 согласился с правомерностью заявленных требований полностью поддерживая основания признания сделки недействительной, изложенные истцом  по делу, указывая на  также на то, что Компания имеет право на восстановление  в составе участников Общества с той долей, которой она владела  до предъявления заявления о выходе .

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 29 января 2025 года.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru). 

За время перерыва от ответчика-2 поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

Правовая позиция сторон по существу спора не изменилась.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 06 февраля 2025 года.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru).

К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении основания исковых требований. Согласно ходатайству Компания в качестве основания признания сделки недействительной ссылается на  пункт 5 статьи 24 Федерального закона №14-ФЗ «Об общемтвах с ограниченной ответственностью».

Ходатайство судом удовлетворено, как не противоречащее статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что искового заявления следует, что общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" зарегистрировано 13 апреля 2010 года, уставной капитал составляет 22 500 рублей.

Компания "Троссо Инвестментс Лимитед" являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" с долей участия в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 6 750 рублей. 

Общество с ограниченной ответственностью "Леспроминвест" являлось участником общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии"  с долей участия в 40%, а оставшиеся 30 % доли принадлежали Обществу (в результате выхода ФИО4)

15 февраля 2023 года Компанией было  подано заявление о выходе из общества, соответствующие изменения внесены Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области в сведения об обществе в ЕГРЮЛ 22 февраля 2023 года.

01 марта 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром", г. Москва и обществом с ограниченной ответственностью "Новые технологии" был заключен договор купли-продажи  доли в уставном капитале Общества, на основании которого общество с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром", г. Москва приобрело 30% доли в уставном капитале.

09 марта 2023 года соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ.

Поскольку обязанность  по  выплате  действительной  стоимости  доли  в уставном  капитале Общества вышедшему участнику исполнена не была Компания обратилась с требованием от 10 августа 2023 года о восстановлении ее в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии".

Письмом от 07 сентября 2023 года ответчик-2 сообщил о невозможности восстановления Компании в правах участника общества.

20 сентября 2023 г. участники Общества на внеочередном общем собрании участников приняли решение распределить 20% доли, принадлежащей Обществу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Леспроминвест" путём заключения договора о приобретении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, сторонами  заключен договор от 20 сентября 2023 года.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Леспроминвест" увеличило свою долю участия с 40 % до 60% доли (ГРН 2236901482772 от 13 октября 2023 года).

02 октября 2023 года Компания повторно обратилась с требованием о восстановлении участника в составе Общества с долей участия 30%.

Письмом от 11 января 2024 г, Общество указало на невозможность восстановления Компании по причине распределения этой доли между участниками в размере 20 %.

Доля в размере 10 % была добровольно  возвращена Обществом Компании, о чем 26 апреля 2024 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец полагает, что ответчики злоупотребили своим правом, перераспределив в свою пользу до истечения срока, предусмотренного абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, перешедшие к Обществу доли, в результате чего Компания  была фактически лишена возможности реализовать свое право на восстановление в качестве участника Общества и на возврат принадлежащих ей ранее долей во внесудебном порядке. 

По мнению Компании, сделка, оформленная   договором   о   приобретении   доли   в   уставном    капитале   Общества, принадлежащей Обществу, от 20 сентября 2023 года, является недействительной сделкой по правилам статей 10,  167,  168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец в обоснование исковых требований ссылался на статью 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью",  статьи 181.3 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно уточнению оснований иска от 5 февраля 2025 года, Компания просит признать недействительной сделку, оформленную   договором   о   приобретении   доли   в   уставном    капитале   Общества, принадлежащей Обществу, от 20 сентября 2023 года, ссылаясь на то, что в соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками обществ пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Запись о переходе Обществу в размере 30% уставного капитала была внесена в ЕГРЮ 14 ноября 2018 года.

Согласно пункту 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ не распределенные или не проданные установленный названной статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Учитывая императивный характер нормы, содержащейся в пункте 5 статьи 24 Закона N 14-Ф Общество в 2023 году не вправе было совершать иные сделки с долей, которая перешла к нему 2018 году, совершение этой сделки не могло повлечь правовые последствия в виде перехода прав на 20% долю к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Леспроминвест», в связи с отсутствием такого имущества в правовом] поле.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований с учетом следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Таким образом, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки. 

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац четвертый п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25). 

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 70 Постановления № 25).

Материалами дела установлено, что 14 ноября 2018 года. ФИО4 подала заявление о выходе из состава участников Общства, имея 30 % доли в уставном капитале Общества. Соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ 14 ноября 2018 года.

По состоянию на 01 февраля 2023 года в состав участников Общества входили ответчик-1 с долей в уставном капитале Общества в размере 40% и Компания с долей в размере 30%. 

Доля в уставном капитале в размере 30% не была распределена после выхода из Общества ФИО4

15 февраля 2023 года истцом подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, подписанное представителем по доверенности ФИО3 

22 февраля 2023 года в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе Компании из состава участников Общества, её доля в размере 30% перешла к Обществу. 

01 марта 2023 года заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, с покупателем обществом с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром" по номинальной стоимости за 6 750 рублей.

20 сентября 2023 года состоялось внеочередное собрание участников Общества, на котором было принято решение по вопросу повестки дня о распределении 20% долей, принадлежащих Обществу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Леспроминвест" путем заключения договора о приобретении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу. 20 сентября 2023 года подписан договор купли-продажи доли, принадлежащей Обществу, в размере 20% с участником обществом с ограниченной ответственностью "Леспроминвест". Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 13 октября 2023 года. 

На основании заявления Компании от 02 октября 2023 года доля в размере 10 % была добровольно  возвращена Обществом Компании, о чем 26 апреля 2024 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Постановление № 90/14), общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. 

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме. Заявление о выходе из общества является односторонней преобразовательной распорядительной сделкой, поскольку правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 г. № 305-ЭС18-15149 по делу № А40-126230/2013). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 Постановления № 90/14, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Не распределенные или не проданные в установленный статьей 24 Закона № 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. 

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. 

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. 

Из письма ФНС РФ от 25.06.2009 г. № МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ" следует, что при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются: 

- заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества; 

- решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу. 

При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных названным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. 

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с данным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. 

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. 

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества. 

Применительно к конкретному спору, в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки Общество не распорядилось долей ФИО4, не проводило собрание участников по вопросу о ее распределении, решение о погашении доли и об изменение уставного капитала не принимало и не представляло регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений. 

Стороны данное обстоятельство не оспаривают. 

Таким образом, 01 марта 2023 года, заключая договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, с покупателем обществом с ограниченной ответственностью "Инвестлес пром", ответчик-2 распорядился долей, в отношении которой не истек установленный законом срок для ее распределения, а именно долей, которая перешла к Обществу после выхода Компании из состава участников ответичка-2.

Указанная сделка не оспорена, не признана недействительной, стороны о ее ничтожности (оспоримости) в процессе рассмотрения дела не заявили.

Внеочередное собрание участников Общества от 20 сентября 2023 года, на котором было принято решение по вопросу повестки дня о распределении 20% долей, принадлежащих Обществу в пользу общества с ограниченной ответственностью "Леспроминвест" путем заключения договора о приобретении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, принималось в отношении доли, которая с момента выхода ФИО4 Обществом не распределялась.

Пунктом 24 Постановления № 90/14 установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. 

В силу прямого указания пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации к ничтожным решениям собраний относится решение, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. 

Согласно п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. 

Согласно ст. 33 Закона № 14-ФЗ, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом № 14-ФЗ. 

Применительно к пунктам 3, 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ суд считает, что пропуск срока, императивно установленного указанной статьей в отношении порядка распределения доли в уставном капитале, а также непринятие Обществом решения о погашении доли и уменьшении размера уставного капитала в отношении доли бывшего участника Общества ФИО4, свидетельствуют о принятии Обществом 20 сентября 2023 года решения в отношении вопроса, который не относится к компетенции общего собрания, поскольку, таким образом, Общество фактически преодолевает установленный ст. 24 Закона № 14-ФЗ порядок распределения доли и по своему усмотрению решает судьбу доли в уставном капитале, которая на момент внеочередного общего собрания должна быть погашена.

Такие действия Общества противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 14-ФЗ.

Указанные обстоятельства отражены, в частности, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2023 года при рассмотрении дела №А66-15462/2022.

Заслуживает внимания при этом довод ответчика-1 о необходимости применения положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципа "эстоппель".

15 февраля 2023 года истец подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, подписанное представителем по доверенности ФИО3 

01 марта 2023 года заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, с покупателем обществом с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром" по номинальной стоимости за 6 750 рублей, генеральным директором покупателя также является ФИО3

 Выход Компании из состава участников Общества и переход его доли к третьему лицу представляли собой единую сделку по замене в составе участников Общества иностранной компании на российскую компанию, которая была мотивирована рисками для Общества в связи с наличием в составе участников компании из недружественной страны. 

Единство сделок по выходу Компании и вхождению общества с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром" подтверждается в частности единым представителем первоначального и нового участников, а также непосредственной близостью сроков совершения сделок по выходу и последующему незамедлительному входу нового участника. 

Данные доводы сторонами спора не оспорены.

10 августа 2023 года датировано заявление ФИО3 от имени Компании о восстановлении в составе участников Общества и передаче ему соответствующей доли Общества. Однако информация о подаче такого заявления Компанией не были доведены до сведения ответчика-1, обладающего 40% долей в обществе.

20 сентября 2023 года состоялось внеочередное собрание участников Общества, на котором единогласно участниками ответчиком-1 в лице директора ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром" в лице генерального директора ФИО3 было принято решение по вопросу повестки дня о распределении 20% долей, принадлежащих Обществу в пользу ответчика-1 путем заключения договора о приобретении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу. 

При этом до проведения собрания, в ходе собрания, а также после его проведения ни ФИО3 (как представитель Компании или как генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром"), ни генеральный директор Общества ФИО6 не сообщили информацию о наличии каких-либо претензий Компании на приобретаемые обществом с ограниченной ответственностью "Леспроминвест" 20% долей Общества. 

25 января 2024 года общество с ограниченной ответственностью "Леспроминвест" направило в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу смены генерального директора Общества ФИО6 на нового директора, в том числе в связи с истечением срока полномочий директора. 

На тот момент стороны исходили из того обстоятельства, что ответчик-1 обладал 60% доли из 90% распределенных долей Общества, то есть на законных основаниях имел уровень корпоративного контроля, необходимый и достаточный для принятия ряда решений общим собранием участников, в том числе о смене генерального директора. 

07 февраля 2024 года Компании переданы 10% долей, которые оставались нераспределенными, что привело к утрате ответчиком-1 квалифицированного большинства в размере 2/3 голосов общего собрания участников Общества, включая невозможность принятия решения о назначении директора Общества участником обществом с ограниченной ответственностью "Леспроминвест". 

Применительно к представленным доказательствам, суд установил, что  ФИО3 является контролирующим лицом трех участников настоящего спора:

- общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии": с 21 мая 2018 года по настоящее время - заместитель генерального директора на основании трудового договора от 21 мая 2018 года;

- компания Троссо Инвестментс Лимитед: с 27 сентября 2018 года по настоящее время - представитель компании в России по доверенности с полномочиями представителя участника общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии", согласно сертификату от 26 апреля 2024 года ФИО3  владеет 100% акций Компании;

- общество с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром": с 01 апреля 2022 года по настоящее время - генеральный директор Общества, с 11 июня 2024 года по настоящее время - участник, владелец 100% долей Общества.

В соответствии с принципом добросовестности участников гражданского оборота, закрепленном в статьях 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

В данном случае очевидно недобросовестное поведение как представителя истца и третьего лица ФИО3, так и директора ФИО6, которые не довели до сведения другого участника и покупателя доли, что имеются имущественные претензии на эту долю Общества от ранее вышедшего участника. 

Поведение представителя и единственного участника Компании влечет правовые последствия для представляемого им субъекта. Такое недобросовестное поведение лишает права Компанию ссылаться на наличие имущественных притязаний на ту долю, за продажу которой другому лицу проголосовал ее представитель ФИО3 

Законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило "эстоппель"). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и арбитражное процессуальное законодательство (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 г. № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"). 

Правило "эстоппель" предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско–правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения, что в рамках настоящего дела подтверждается представленными по делу доказательствами. 

Также подлежит применению п. 5 ст. ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом субъектного состава, а также предмета иска, согласно пункту 3 части 1 статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваемое дело относится к категории корпоративных споров, особенностью которых является рассмотрение предъявленного участником юридического лица искового заявления об оспаривании сделки корпорации.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах участнику предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

Суд считает, что у истца отсутствует корпоративное право на оспаривание сделки от имени участника Общества.

Как указывалось ранее, принятие решения, в данном случае, в отношении 10% доли Общества, которая не была распределена после выхода из состава участников Общества ФИО4, направлено на преодоление установленного ст. 24 Закона № 14-ФЗ порядка распределения доли, Общество по своему усмотрению решило судьбу доли в уставном капитале, которая на момент передачи доли Компании должна быть погашена, следовательно, распоряжение долей Обществом  противоречит действующему законодательству.

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

       Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                    Н.А. Борцова