СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                          Дело № А67-3704/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2023 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1, 

судей

 

Дубовика В.С.,

ФИО2

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 (№07АП-4203/2018(21)) на определение от 16.02.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-3704/2017 (судья Казарин И.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (636601, 

<

...> Победы, 100, корп. 2; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО4: ФИО6 по доверенности от 17.03.2023, паспорт. 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 04.07.2019 (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (далее – должник, ООО «Транс Север Групп») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7. 

Определением арбитражного суда от 15.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7 

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ФИО5) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов. 

Определением суда от 16.02.2023 заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 удовлетворено частично. Суд заменил в реестре требований кредиторов ООО «Транс Север Групп» в составе третьей очереди кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО5 на индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ФИО4) с суммой требования в размере 52 715 680 рублей, из которых 5 000 000 рублей – неуплаченные проценты за пользование кредитом и 47 715 680 рублей – неустойка. В остальной части заявление ИП ФИО5 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 16.02.2023 изменить в части, удовлетворив заявление ИП ФИО5 о процессуальном правопреемстве в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не учтено, что право ответственного хранения имущества должника возникло у ИП ФИО5 в связи с признанной судом необходимостью реального обеспечения интересов кредиторов должника, данное право является производным от основного требования на сумму 52 715 680 руб., включенного в реестр требований кредиторов. По смыслу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ право ответственного хранения, как обеспечивающее исполнение обязательства право, также подлежит переходу к новому кредитору, то есть к ФИО4 Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в части отказа процессуальной замене ответственного хранителя, установленного определениями суда от 16.11.2020 и от 30.11.2020.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал свою позицию в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 13.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО «Транс Север Групп» в составе третьей очереди включено требование ПАО «Банк Уралсиб» в размере 122 411 815,49 рублей задолженности ООО «Транс Север Групп» как поручителя ООО «Северная группа» по договорам о предоставлении кредитной линии от 11.05.2011 № 2300-031/00535, от 24.02.2012 № 2300-031/00546. 

Определением арбитражного суда от 12.08.2019 в реестре требований кредиторов ООО «Транс Север Групп» кредитор ПАО «Банк Уралсиб» заменен на ФИО5 в части требования в размере 52 715 680 рублей. 

25.07.2022 между ФИО5 (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее – ФИО4, цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Северная группа» на основании договоров о предоставлении кредитной линии от 11.05.2011 № 2300-031/00535 и от 24.02.2012 № 2300-031/00546 в части 52 715 680 рублей, из которых 5 000 000 рублей – неуплаченные проценты за пользование кредитом и 47 715 680 рублей – неустойка. 

Соглашением от 25.07.2022 предусмотрено, что вместе с переходом права требования по кредитным договорам к цессионарию переходят права по заключенным договорам, обеспечивающим исполнение обязательств ООО «Северная группа» по кредитным договорам, а именно, по договорам поручительства с ООО «Транс Север Групп» от 11.05.2011 № 2300-031/0053/0106 и от 24.02.2012 № 2300-031/00546/0102. 

Цена уступки в соответствии с пунктом 3.1 соглашения составляет 27 000 000 рублей. 

Исходя из положений пункта 6.1 соглашения, оно вступает с даты его подписания. 

При этом, передаваемые по нему права (требования) переходят от цедента к цессионарию в момент полного расчета по соглашению в сумме цены прав, указанной в пункте 3.1 соглашения (пункт 2.1 соглашения). 

Согласно пункта 3.5 соглашения процессуальная замена цедента правопреемником возможна после полной оплаты, указанной в пункте 3.1 соглашения. 

Во исполнение условий договора ФИО4 оплатил уступленные ФИО5 права (требования), что подтверждается платежными поручениями от 05.08.2022 № 8, от 08.08.2022 № 11, от 31.08.2022 № 14, от 02.09.2022 № 16, от 11.11.2022 № 216, от 14.11.2022 № 218.

В силу заключенного договора уступки права ИП ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ИП ФИО5 на ИП ФИО4

Осуществляя процессуальную замену кредитора ИП ФИО5 на ИП ФИО4 в реестре требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО5 выбыл из материально-правовых отношений. 

В указанной части лица, участвующие в деле, обжалуемый судебный акт не обжалуют.

Отказывая в замене ответственного хранителя с ИП ФИО5 на ИП ФИО4, суд первой инстанции исходил из того, что личность ответственного хранителя установлена вступившими в законную силу судебными актами; соглашение об уступке права (требования) от 25.07.2022 не содержит условий об уступке прав ФИО5, как ответственного хранителя имущества; данное право не было предметом соглашения, в связи с чем не может быть передано ФИО4

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с частью l статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что определениями арбитражного суда от 16.11.2020 и от 30.11.2020 по настоящему делу были приняты обеспечительные меры в виде обязания ООО «АСТ-Ресурс» передать ФИО5 на ответственное хранение до реализации на торгах имущество (подробный перечень содержится в определениях суда) в количестве 93 и 13 единиц соответственно.

Выданы исполнительные листы от 17.11.2020 ФС № 035097529; от 01.12.2020 ФС № 035097531. 

На основании указанных исполнительных листов Куйтунским РОСП УФССП России по Иркутской области возбуждены исполнительные производства № 38018/20/113404-ИП и № 38018/20/122116-ИП, в рамках которых судебным приставом-исполнителем удалось разыскать, изъять и передать ФИО5 на ответственное хранение 34 единицы имущества, ФИО5 назначен ответственным хранителем имущества.

Таким образом, вопреки позиции апеллянта, в настоящем случае личность ответственного хранителя установлена вступившими в законную силу судебными актами и имеет существенное значение для обеспечения сохранности имущества должника.

Доводы апеллянта о том, что ответственное хранение имущества является способом обеспечения исполнения основного обязательства по договорам о предоставлении кредитной линии от 11.05.2011 № 2300-031/00535 и от 24.02.2012 № 2300-031/00546 в части 52 715 680 рублей (глава 23 Гражданского кодекса РФ), в связи с чем переход права требования по основному обязательству влечет и переход права требования по обеспечивающему его обязательству (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ), основаны на неверном понимании правовой природы обеспечения исполнения обязательств.

Судом первой инстанции верно указано, что замена в реестре требований кредиторов не влечет замену ответственного хранителя в рамках принятых арбитражным судом определений от 16.11.2020, от 30.11.2020 о принятии обеспечительных мер.

Соглашение об уступке права (требования) от 25.07.2022 не содержит условий об уступке прав ФИО5, как ответственного хранителя имущества; данное право не было предметом соглашения, в связи с чем не может быть передано ФИО4

Доводы апеллянта фактически дублируют позицию ИП ФИО5, изложенную в суде первой инстанции, выражают лишь несогласие с оценкой судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку выводов суда, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.02.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-3704/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.         

 Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

 

Председательствующий                                                                            А.П. ФИО1

 

Судьи                                                                                                          В.С. Дубовик

 

                                                                                                                     ФИО2