ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

Дело № А65-1914/2024

г. Самара

31 июля 2024 года

11АП-10120/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена 30 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность "Дохиар" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2024 года в части отказа в выделении в отдельное производство исковых требований по делу № А65-1914/2024 (судья Иванова И.В.)

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" в лице участника ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

к обществу с ограниченной ответственностью "Дохиар",

к акционерному обществу "ВТБ Лизинг",

к обществу с ограниченной ответственностью "Финсмарт",

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Центр содействия недропользователям»,

о признании недействительными:

1) договора купли-продажи самоходной техники от 25.11.2022,- погрузчик фронтальный, марка SEM 639 В, заводской  №  (рама): SEM00639LS3S00914, двигатель № 6B15G006550, цвет: желтый, год выпуска: 2015 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

2) договора купли-продажи самоходной техники от 25.11.2022, - погрузчик фронтальный, марка SEM 639 В, заводской № (рама): SEM00639LS3S00914, двигатель № 6B15G006550, цвет: желтый, год выпуска: 2015 год, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Дохиар»,

3) договора купли-продажи самоходной техники от 13.10.2022 - погрузчик, марка: XCMG LW300FN, заводской № (рама): XUG0300FHECB05523, двигатель № YC6B125-T21, BB6G3E30916, цвет: желтый, год выпуска: 2016 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

4) договора купли-продажи самоходной техники от 14.10.2022 - погрузчик, марка: XCMG LW300FN, заводской № (рама): XUG0300FHECB05523, двигатель № YC6B125-T21, BB6G3E30916, цвет: желтый, год выпуска: 2016 год, заключенный между ИП ФИО1 и ООО  «Дохиар»,

5) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 - экскаватор, марка HYUNDAI R290LC-7A, заводской № (рама): HHKHN807EK0002680, двигатель № 22301572, цвет: желтый, год выпуска 2019 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

6) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 - экскаватор, марка HYUNDAI R290LC-7A, заводской № (рама): HHKHN807EK0002680, двигатель № 22301572, цвет:желтый,  год  выпуска 2019 год, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Дохиар»,

7) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023  - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810TJ0002413, двигатель № 22305800, цвет: желтый, год выпуска 2018 год заключенный между OGO «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

8) договора купли-продажи самоходной техники от 13.10.2022 - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810CC0000413, двигатель № 73411038, цвет: серый, желтый, год выпуска: 2012 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

9) договора купли-продажи самоходной техники от 14.10.2022 - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810CC0000413, двигатель № 73411038, цвет: серый, желтый, год выпуска: 2012 год, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Дохиар»,

10) договора купли-продажи самоходной техники от 24.11.2022 - Грохот, марка: Parker ST225, заводской № (рама): 10229, двигатель № 44402009, цвет: серо-желтый, год выпуска: 2013 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

11) договора перенайма № АЛПН 194350/01-21 КЗН к Договору лизинга № АЛ 194350/01-21 КЗН от 07.09.2021 - Land Rover Range Rover, категория- В, VIN: 

<

***>, двигатель № 1370191306DT, цвет: белый,.год выпуска: 2021 год, заключенный 01.03.2023 между АО ВТБ Лизинг, ООО «Росагрокорпорация», ООО «Дохиар»,

12) соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, предусматривающий последующий переход права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю № 00155/22-ДП/КЗН от 15.04.2022 - Renault Kaptur VIN: 

<

***>, двигатель № Н4МЕ441Р024166, цвет: красный, черный, год выпуска: 2021 год, заключенный 27.02.2023 между ООО «Смарт Лизинг - К», ООО «Росагрокорпорация», ООО «Дохиар»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец – общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" в лице участника ФИО2, обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам – индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью "Дохиар", акционерному обществу "ВТБ Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Финсмарт", о признании недействительными:

1) договора купли-продажи самоходной техники от 25.11.2022,- погрузчик фронтальный, марка SEM 639 В, заводской  №  (рама): SEM00639LS3S00914, двигатель № 6B15G006550, цвет: желтый, год выпуска: 2015 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

2) договора купли-продажи самоходной техники от 25.11.2022, - погрузчик фронтальный, марка SEM 639 В, заводской № (рама): SEM00639LS3S00914, двигатель № 6B15G006550, цвет: желтый, год выпуска: 2015 год, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Дохиар»,

3) договора купли-продажи самоходной техники от 13.10.2022 - погрузчик, марка: XCMG LW300FN, заводской № (рама): XUG0300FHECB05523, двигатель № YC6B125-T21, BB6G3E30916, цвет: желтый, год выпуска: 2016 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

4) договора купли-продажи самоходной техники от 14.10.2022 - погрузчик, марка: XCMG LW300FN, заводской № (рама): XUG0300FHECB05523, двигатель № YC6B125-T21, BB6G3E30916, цвет: желтый, год выпуска: 2016 год, заключенный между ИП ФИО1 и ООО  «Дохиар»,

5) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 - экскаватор, марка HYUNDAI R290LC-7A, заводской № (рама): HHKHN807EK0002680, двигатель № 22301572, цвет: желтый, год выпуска 2019 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

6) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 - экскаватор, марка HYUNDAI R290LC-7A, заводской № (рама): HHKHN807EK0002680, двигатель № 22301572, цвет:желтый,  год  выпуска 2019 год, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Дохиар»,

7) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023  - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810TJ0002413, двигатель № 22305800, цвет: желтый, год выпуска 2018 год заключенный между OGO «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

8) договора купли-продажи самоходной техники от 13.10.2022 - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810CC0000413, двигатель № 73411038, цвет: серый, желтый, год выпуска: 2012 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

9) договора купли-продажи самоходной техники от 14.10.2022 - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810CC0000413, двигатель № 73411038, цвет: серый, желтый, год выпуска: 2012 год, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Дохиар»,

10) договора купли-продажи самоходной техники от 24.11.2022 - Грохот, марка: Parker ST225, заводской № (рама): 10229, двигатель № 44402009, цвет: серо-желтый, год выпуска: 2013 год, заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО1,

11) договора перенайма № АЛПН 194350/01-21 КЗН к Договору лизинга № АЛ 194350/01-21 КЗН от 07.09.2021 - Land Rover Range Rover, категория- В, VIN: 

<

***>, двигатель № 1370191306DT, цвет: белый,.год выпуска: 2021 год, заключенный 01.03.2023 между АО ВТБ Лизинг, ООО «Росагрокорпорация», ООО «Дохиар»,

12) соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, предусматривающий последующий переход права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю № 00155/22-ДП/КЗН от 15.04.2022 - Renault Kaptur VIN: 

<

***>, двигатель № Н4МЕ441Р024166, цвет: красный, черный, год выпуска: 2021 год, заключенный 27.02.2023 между ООО «Смарт Лизинг - К», ООО «Росагрокорпорация», ООО «Дохиар».

В ходе рассмотрения дела ответчиком (ИП ФИО1) заявлено о выделении в отдельные производства исковых требований  общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" в лице участника ФИО2, к индивидуальному предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью "Дохиар", акционерному обществу "ВТБ Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Финсмарт".

Также в ходе рассмотрения дела ответчиками (АО «ВТБ Лизинг», ООО «Финсмарт») заявлено о выделении в отдельные производства исковых требований к акционерному обществу "ВТБ Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Финсмарт".

Представитель истца заявил возражения относительно заявленного ходатайства.

Представители ответчиков возражений не заявили, просили ходатайства удовлетворить.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 10 июня 2024 года заявление удовлетворил частично. Выделил в отдельное производство исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" в лице участника ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1, акционерному обществу "ВТБ Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Финсмарт", о признании недействительными договора перенайма № АЛПН 194350/01-21 КЗН к Договору лизинга № АЛ 194350/01-21 КЗН от 07.09.2021 - Land Rover Range Rover, категория- В, VIN: 

<

***>, двигатель № 1370191306DT, цвет: белый,.год выпуска: 2021 год, заключенный 01.03.2023 между АО ВТБ Лизинг, ООО «Росагрокорпорация», ООО «Дохиар» и соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, предусматривающий последующий переход права собственности на Предмет лизинга к лизингополучателю № 00155/22-ДП/КЗН от 15.04.2022 - Renault Kaptur VIN: 

<

***>, двигатель № Н4МЕ441Р024166, цвет: красный, черный, год выпуска: 2021г., заключенный 27.02.2023 между ООО «Смарт Лизинг - К», ООО «Росагрокорпорация», ООО «Дохиар». В остальной части в удовлетворении ходатайства о выделении отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Дохиар» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocило отменить обжалуемое определение в части отказа в выделении в отдельное производство исковых требований к ООО «Дохиар».

Определением от 03.07.2024 апелляционная жалоба общество с ограниченной ответственностью «Дохиар» была оставлена без движения в связи с отсутствием доказательств направления копии апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле, заявителю предложено в срок до 02.08.2024 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

В установленный срок дополнительные документы от заявителя не поступили, меду тем, от истца поступило ходатайство принятии апелляционной жалобы к производству.

В указанном ходатайстве истец указал, что апелляционная жалоба на указанное определение была подана ООО «Дохиар» исключительно с целью затягивания рассмотрения дела. В соответствии с п. 26.9 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утв. Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100, по апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции в суд апелляционной инстанции направляется «оригинал апелляционной жалобы вместе с копиями материалов дела, непосредственно относящихся к обжалуемому определению». В то же время судом первой инстанции в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд были направлены все тома дела. В результате судебное разбирательство в суде первой инстанции, назначенное на 10.07.2024 г. в 14 часов 30 минут, не состоялось по причине отсутствия в суде материалов дела. Апелляционная жалоба ООО «Дохиар» подлежала рассмотрению в течение 15 дней, однако ввиду намеренного непредставления ООО «Дохиар» в суд апелляционной инстанции доказательств отправки копий жалобы лицам, участвующим в деле, рассмотрение жалобы может быть осуществлено в гораздо более длительные сроки. Это приведет и к затягиванию рассмотрения искового заявления по существу спора в суде первой инстанции.

Истец заявил, что действия ООО «Дохиар» имеют признаки злоупотребления процессуальными правами, что не допускается в силу ч. 2 ст. 41 АПК РФ.

11.07.2024 ФИО2 ознакомился с материалами дела в режиме ограниченного доступа и получил электронный образ апелляционной жалобы ООО «Дохиар».

12.07.2024 ФИО2 направил всем лицам, участвующим в деле, копии апелляционной жалобы.

Принимая во внимание, что основания для оставления апелляционной жалобы ООО «Дохиар», указанные в Определении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 года по делу №А65-1914/2024, были устранены, суд апелляционной инстанции определением от 15.07.2024 принял апелляционную жалобу к рассмотрению.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое определение оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает целесообразным раздельное рассмотрение требований (части 2, 2.1-3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положения Кодекса о соединении и выделении нескольких требований сами по себе не препятствуют реализации прав лиц, участвующих в деле, поскольку не предполагают их произвольное применение арбитражным судом при рассмотрении конкретного дела с учетом всех его обстоятельств.

По смыслу приведенных нормативных положений арбитражный суд вправе совершить соответствующее процессуальное действие с определенной целью - наиболее скорого, полного, объективного и всестороннего рассмотрения экономического спора. При этом выделение арбитражным судом одного или нескольких соединенных требований в отдельное производство означает фактическое разъединение требований, соединенных одним участником спора.

Обжалуемым определением суд первой инстанции выделил в отдельное производство требования истца о признании недействительным договора перенайма от 01.03.2023 и соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, указав, что указанные требования имеют различные основания и не связаны между собой по представленным доказательствам.

В части выделения в отельные производства требований о признании недействительными договоров купли-продажи суд первой инстанции отказал.

Заявитель жалобы не обосновал, каким образом выделение в отдельное производство требований о признании недействительными договоров купли-продажи будет соответствовать целям эффективного правосудия.

Обосновывая заявленные требования о признании недействительными договоров купли-продажи, истец заявил, что спорные сделки заключены в период с октября 2022 года по январь 2023 года, то есть в короткий промежуток времени.

Продажа оборудования ООО «Росагрокорпорация» ИП ФИО1, а затем ООО «Дохиар» имеет признаки транзитных операций, так как договоры о продаже имущества ФИО1 и договоры о последующей продаже имущества ООО «Дохиар» заключались в один день или с разницей в один день.

Так, Договоры купли-продажи товара Наименование: Экскаватор Марка: HYUNDAI R300LC-9S Заводской (рама): HHKHZ810CC0000413 между ООО «Росагрокорпорация», ИП ФИО1 и ООО «Дохиар» заключены в один день 13.10.2023.

Договоры купли-продажи товара Наименование: Погрузчик Марка: XCMG LW300FN заводской (рама): XUG0300FHECB05523 между ООО «Росагрокорпорация», ИП ФИО1 и ООО «Дохиар» заключены 13 и 14 октября 2022 года.

Договоры купли-продажи товара Наименование: Погрузчик фронтальный, Марка: SEM 639 В, заводской (рама): SEM00639LS3S00914 между ООО «Росагрокорпорация», ИП ФИО1 и ООО «Дохиар» заключены в один день 25.11.2022.

Договоры купли-продажи товара Наименование: Экскаватор Марка: HYUNDAI R290LC-7A Заводской N2 (рама): ННKНN07ЕК0002680 между ООО «Росагрокорпорация», ИП ФИО1 и ООО «Дохиар» заключены в один день 27.01.2023.

Таким образом, истец в рамках дела № А65-1914/2024 оспаривает цепочки сделок, то есть ряд последовательных сделок, объединенных единой целью.

Кроме того, истец заявил, что цель оспариваемых сделок заключается в выводе ликвидного активов ООО «Росагрокорпорация». Цепочка сделок прикрывает единую сделку по выводу активов.

Посредством заключения цепочки сделок ФИО1 осуществлен перевод бизнеса (основной предпринимательской деятельности) на другое общество - ООО «Дохиар»

Принимая во внимание, что стороной всех остальных договоров купли-продажи является ФИО1, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для выделения оставшихся требований в отдельное производство.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в выделении требований  в отдельное производство государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2024 года в части отказа в выделении в отдельное производство исковых требований по делу № А65-1914/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                               Л.Л. Ястремский