ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6952/2021

Дело № А41-76697/20

31 мая 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2021 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 03.12.2020, 

от ответчика Фонда Moнтe Кристалло Фаундэйшн  – ФИО3 представитель по доверенности от 30.12.2020, 

от третьего лица ООО "Ламакс" – ФИО4 представитель по доверенности от 13.08.2020, 

от третьего лица ФИО5 – ФИО6 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 17.08.2020, 

от третьего лица ФИО7 – ФИО8 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 21.02.2020, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО9 на решение Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2021 года по делу № А41-76697/20 по иску ФИО9 к Фонду Moнтe Кристалло Фаундэйшн, ЛаМакс Холдинг ГмбХ, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Ламакс", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области, ФИО10, ФИО7, Общества с ограниченной ответственностью "Ларива", ФИО5 о признании недействительной сделки и записи в ЕГРЮЛ, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО9 (далее – истец, ФИО9) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Фонду Moнтe Кристалло Фаундэйшн (далее - ответчик 1, Фонд), ЛаМакс Холдинг ГмбХ (далее - ответчик 2, Холдинг), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее - ответчик 3, Межрайонная ИФНС России № 23 по Московской области) о:

- признании недействительной сделки по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Ламакс», заключенной Холдингом (Федеративная Республика Германия) и Фондом (Княжество Лихтенштейн) от 04.10.2012;

- признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2125032090456 от 24.10.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Ламакс", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области, ФИО10, ФИО7, Общество с ограниченной ответственностью "Ларива", ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2021 по делу № А41-76697/20   в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО9 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции  неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

 Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ответчика Фонда Moнтe Кристалло Фаундэйшн   возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Представитель третьего лица ООО "Ламакс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Представитель третьего лица ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Представитель третьего лица ФИО7 просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу истца – удовлетворить.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как указал истец в тексте искового заявления, ФИО9  в период с 26.08.2002 по 14.02.2006 являлся  генеральным директором ООО «Ламакс».

 С 14.02.2006 по 30.10.2019 функции управляющей компании выполняло ООО «Ларива», с 30.10.2019 по настоящее время генеральным директором которого является ФИО5 

Истец указал, что владел долей в ООО «Ламакс»  не напрямую, а через созданную им корпоративную структуру иностранного владения – через немецкую компанию MAXEX Warenhandels-GmbH (далее – Компания MAXEX), в свою очередь компания MAXEX на 100% принадлежала истцу (ФИО9 являлся единственным бенефициаром компании).

Компания MAXEX владела долей в размере 99,8104% уставного капитала Общества, а доля в размере 0,1896% уставного капитала принадлежала компании ЗАО «Саттелит» (в последующем ЗАО «Саттелит» исключено из числа участников и 100% долей в уставном капитале Общества стали принадлежать Компании MAXEX). 

27.04.2005 ФИО9 и ФИО10 в Республике Германии создано товарищество по немецкому праву «ФИО9 и ФИО10 ГбР». 

Согласно параграфу 3 договора об учреждении данного товарищества доля истца в имуществе товарищества составляла 70% (7/10), а доля ФИО10 – 30% (3/10); до учреждения товарищества все 100% долей в уставном капитале компании MAXEX принадлежали истцу.

 При этом долю в размере 30% в товариществе «ФИО9 и ФИО10 ГбР» истец передал гражданину ФИО10 как номинальному держателю, действующему в интересах ФИО7

Из текста искового заявления следует, что в декабре 2007 года с целью структурирования бизнеса ФИО10, действуя, как управляющий партнер товарищества «ФИО9 и ФИО10 Гбр», по собственному усмотрению произвел слияние двух немецких организаций – компании MAXEX и компании ЙАДЕ 669 Гмбх».

В результате слияния указанных немецких компаний новым участником ООО «Ламакс» с долей 99,8104% стала компания Ламакс Холдинг Гмбх (LaMax Holding GmbH), где главным бенефициаром остался истец.

 В августе 2020 истцу стало известно о сделке от 04.10.2012 по отчуждению 100% долей ООО «Ламакс» от ЛаМакс Холдинг ГмбХ в пользу Фонда Moнтe Кристалло Фаундэйшн.

Истец, полагает, что поскольку ФИО9, являясь основным бенефициаром Общества, не давал согласия на отчуждение доли ООО «Ламакс» в пользу Фонда Moнтe Кристалло Фаундэйшн,  то данная сделка является  недействительной в силу ст.ст. 10, 168, 174 ГК РФ.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, пришёл к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статье 12 ГК РФ. При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ в редакции, действующей в спорный период) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. 

Согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. 

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 

Исходя из пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. 

Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

 Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений предусмотренных параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Материалами дела установлено, что 100% доли в уставном капитале Общества приобретена Фондом у Холдинга на основании оспариваемой истцом сделки, заключенной ответчиками. 

Данные обстоятельства подтверждены ответом на запрос суда, направленного в адрес Межрайонной ИФНС России № 22 по Московской области, из которого следует, что временно исполняющий обязанности нотариуса города Москвы ФИО11 ФИО13 подтвердила факт совершения оспариваемой истцом сделки.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 24.10.2012  единственным участником ООО «Ламакс» является Фонд Moнтe Кристалло Фаундэйшн, зарегистрированный в Княжестве Лихтенштейн (дата регистрации - 09.08.2011, регистрационный номер                    FL-0002.379.240-5, регистрирующего органа – Поземельная книга и единый государственный реестр юридических лиц Княжества Лихтенштейн), что подтверждено выпиской из торгового реестра, выданной Министерством юстиции Лихтенштейна.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

По смыслу указанной нормы сделка общества с ограниченной ответственностью может быть оспорена только тем лицом, которое докажет свою заинтересованность в споре, и должным образом обоснует факт нарушения этой сделкой своих прав и законных интересов. 

Понятие бенефициарного владельца в Российском законодательстве определяется Федеральным законом от 07 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», абзацем 13 статьи 3, статьи 6.1 указанного закона, бенефициаром признается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия. 

Указанное определение изложено в пункте 3.3 Положения Банка России от                         02 марта 2012 года № 375-П.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ). 

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Факт наличия у ФИО9 прав бенефициара в отношении ООО «Ламакс»  исследован судами трех инстанции  при рассмотрении дела № А41-2455/20.

Судебным актом суда апелляционной инстанции установлено, ФИО9 не доказал факт наличия прав бенефициара ООО «Ламакс». 

Суд пришел к выводу, что ФИО9 имел возможность управлять данным юридическим лицом лишь до 21.03.2007 (до момента внесения изменений в договор простого товарищества «ФИО9 и ФИО10 ГбР»). 

Иных доказательств принадлежности доли Общества истцу прямо или опосредованно в материалы настоящего дела не представлено.

Согласно статье 16 АПК РФ решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, (по смыслу положений ст.ст. 4, 65 АПК РФ) истец не указал на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, а также не указал какие права могли бы быть защищены (восстановлены) выбранным им способом защиты.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности в отношении предъявленных требований.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Сделка, совершенная органом юридического лица без необходимого на то согласия собственника в силу статьи 174 ГК РФ является оспоримой сделкой, поскольку может быть признана недействительной только по решению суда на основании иска лица, в интересах которого установлены ограничения на совершение сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П указано, что течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

 В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. 

Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

 В статье 8 Закона № 14-ФЗ закреплены конкретные права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

 Следовательно, реализация прав участника хозяйственного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. 

На основании статьи 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Таким образом, исходя из системного толкования указанных норм права, истец, полагая, что является бенефициаром Общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности и добросовестно реализуя свои права, должен был узнать о нарушении данных прав в 2013 году, запросив информацию об очередном общем собрании участников Общества. 

Кроме того, учитывая подразумевающуюся заинтересованность бенефициара коммерческой организации в получении прибыли от его деятельности, истец имел возможность получить информацию о деятельности Общества и ознакомиться с документацией организации в течение всего 2012 года. 

Сведения о смене собственника Общества внесены в ЕГРЮЛ 24.10.2012. 

Однако истец доказательств направления запросов и требований в адрес ООО «Ламакс», Холдинга или Фонда о содержании оспариваемой  сделки, об основаниях смены собственника Общества и процессе перехода прав на спорную долю, в материалы дела не представил.

 Следовательно, срок исковой давности по предъявленным требованиям истек не позднее середины 2013 года.

Иск в суд первой инстанции предъявлен истцом  23.11.2020.

Обстоятельств, препятствующих истцу обратиться с соответствующими требованиями до указанной даты, арбитражным судом не установлено.

 В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, срок исковой давности по предъявленным к  Фонду Moнтe Кристалло Фаундэйшн и ЛаМакс Холдинг ГмбХ требованиям истек.

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительным решения  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, зарегистрировавшей соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества, не имеется.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца заявил ходатайство об истребовании у нотариуса г. Москва ФИО12 копию удостоверенного ВРИО нотариуса ФИО13 04.10.2012 (реестровый № 3С-156) договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ЛаМакс" от 04.10.2012, заключенного между ЛаМакс Холдинг ГибХ и Фондом Монте Кристалло Фаундэйшн.

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истец, заявляя ходатайство, не представил доказательств невозможности самостоятельно получить истребуемые доказательства.

Кроме того, истцом пропущен срок  исковой давности, что не влияет на наличие/отсутствие истребуемого доказательства в материалах дела.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств отсутствуют (ст.ст. 65, 268 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции  неправомерно установил факт перехода права на долю от  ЛаМакс Холдинг ГмбХ  к Фонду Moнтe Кристалло Фаундэйшн несостоятелен и основан на неправильном толковании норм материального права.

Законом об «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3, действовавшей в спорный период) в 2012 предусмотрен следующий порядок перехода доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью: нотариус проверяет наличие у отчуждающего лица полномочий на распоряжение долей; нотариус удостоверяет сделку, направленную на отчуждение доли (с этого момента доля переходит к приобретателю); нотариус удостоверяет подлинность подписи лица, отчуждающего долю, на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001); нотариус в течение трех дней со дня такого удостоверения направляет заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган; регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней на основании полученного от нотариуса заявления вносит в ЕГРЮЛ изменения о собственнике доли.

В 2012 только нотариус имел право обратиться с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений об отчуждении на основании сделки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В материалы дела налоговым органом представлен ответ на судебный запрос с приложением заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001. 

Указанное заявление подписано Яном Фельдманом, подпись на заявлении удостоверена Л.Э. Лобах, ВРИО нотариуса г. Москвы ФИО12.

ФИО14 является управляющим компании Ламакс Холдинг ГмбХ (т.е. продавца по оспариваемой сделке) с 2007 года, что следует из материалов дела (выписка из торгового реестра).

Данное обстоятельство подтверждено  постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу № А41-2455/20 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Кроме того, истец не был лишен возможности требовать отмены нотариального акта в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении в соответствии  с ч. 5 ст. 69 АПК РФ.

Довод истца о том, что  суд первой инстанции сделал неправомерный вывод об отсутствии у ФИО9 заинтересованности и, как следствие, права на иск, также необоснован, поскольку на основании вышеизложенного согласие истца на совершение оспариваемой сделки не требовалось.

Доказательств недобросовестного поведения Фонда Монте Кристалло Фаундэйшн при заключении оспариваемой сделки истец в материалы дела не представил                        (ст.ст. 9, 65, 68 АПК РФ).

Довод истца о том, что он узнал о реальности смены единственного участника Общества только после вынесения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу № А41-2455/2020, в результате чего судом первой инстанции необоснованно применен срок исковой давности, несостоятелен.

Положения ст.ст. 181 и 200 ГК РФ связывают начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда истец узнал о нарушении своего права, как это утверждает истец, но также и с моментом, когда он должен был узнать об этом.

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда лицо, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о нарушении своего права.

В статье 8 Закона № 14-ФЗ закреплены права участников Общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. 

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

При таких обстоятельствах, и годичный срок исковой давности, предусмотренный для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной, и трехлетний срок, установленный по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, истек.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.03.2021 года по делу           № А41-76697/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий

 

Н.С. Юдина

Судьи

 

Л.Н. Иванова

Э.С. Миришов