АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-19254/2023

13 октября 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.В. Селивёрстовой при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрел дело № А60-19254/2023 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 220 524 руб. 38 коп.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (далее – общество «Атоммашкомплекс»; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществк с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (далее – общество «Атоммашкомплекс УЭХК»; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 213 387 руб. 35 коп.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2023 (посредством онлайн – заседания)

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 22.06.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

 

Общество «Атоммашкомплекс УЭХК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Атоммашкомплекс» с требованием о взыскании задолженности за поставленные товары по договору поставки № АМК/12-01/3421 от 06.09.2018 в сумме 2 220 524 руб. 38 коп.

Общество «Атоммашкомплекс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к обществу «Атоммашкомплекс УЭХК» с требованием о взыскании задолженности по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 в сумме 2 012 118 руб. 45 коп., задолженности по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 в сумме 20 121 руб.18 коп., задолженности по уплате процентов, начисленных за несвоевременное исполнение денежного обязательства в сумме 181 147 руб. 72 коп.

Обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» представлен отзыв на встречное исковое заявление, возражает относительно взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 181 147 руб. 70 коп. и зачёта требований по первоначальному и встречному иску (ст. 131 АПК РФ).

Обществом «Атоммашкомплекс» представлен отзыв на первоначальное исковое заявление, не  согласен с суммой взыскиваемой задолженности, полагает, что задолженность составляет 188 284 руб. 75 коп.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, между обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» (поставщик) и  обществом «Атоммашкомплекс» (покупатель) заключен договор поставки № АМК/12-01/3421 от 06.09.2018, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, в соответствии с условиями настоящего договора поставки и спецификациями, которые являются приложениями и неотъемлемыми частями договора.

В соответствии с п. 2.1. договора расчеты по договору производятся путем оплаты товара покупателем платежными поручениями в течение 30 календарных дней с даты поставки товара в соответствии со счетом на оплату, если иной порядок оплаты товара стороны не предусмотрели  в спецификациях.

В рамках заключенного договора поставщик передал покупателю, а покупатель принял продукцию на сумму 3 093 968 руб. 40 коп.

Покупатель только частично исполнил обязательства по оплате товаров перед поставщиком на сумму 873 444 руб. 02 коп.

Истцом в адрес ответчика  направлена претензия с требованием о погашении задолженности, претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Как следует из встречного искового заявления, между обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» (принципал) и  обществом «Атоммашкомплекс» (агент) был заключен агентский договор от 01.01.2019, сторонами к агентскому договору подписано дополнительное соглашение от 20.12.2019.

В соответствии с п. 1.1. договора агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала) действия направленные на осуществление расчетов с контрагентами принципала

В период с 01.07.2021 по 31.07.2021 агентом в соответствии с отчётом были осуществлены платежи за принципала в сумме 2 012 118 руб. 45 коп. Размер вознаграждения составил 20 121 руб. 18 коп.

Принципал свои обязанности по договору по оплате вознаграждения и компенсации понесенных расходов не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд со встречным исковым требованием.

Суд, исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначально заявленных требований и для частичного удовлетворения встречных исковых требований исходя из следующего.

В соответствии со ст. ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе:

- товарной накладной № 523 от 24.11.2020, счет-фактурой № 756 от 24.11.2020 на сумму 3 084 000 руб.;

- товарной накладной № 586 от 24.12.2020, счет-фактурой № 855 от 24.12.2020 на сумму 9 968 руб. 40 коп.

Вместе с тем ответчиком обязательства по договору исполнены частично в сумме 873 444 руб. 02 коп. Факт исполнения обязательств в сумме 873 444 руб. 02 коп., подтверждается платежными поручениями № 179 от 26.03.2021, № 638 от 28.04.2022. 

Поскольку факт поставки на заявленную сумму подтверждается имеющимися в материалах делах доказательствами и ответчиком не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом доказательств полной оплаты ответчиком поставленного товара не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), первоначально заявленные требования о взыскании задолженности, с учётом частичной оплаты долга, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 2 220 524 руб. 38 коп.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с рассмотрением иска истцом, относятся на ответчика.

Обращаясь в суд с встречным иском обществом «Атоммашкомплекс» заявлено требование о взыскании задолженности по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 в сумме 2 012 118 руб. 45 коп., задолженности по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 в сумме 20 121 руб.18 коп.

В соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно п. 3.4. (с учётом дополнительного соглашения) компенсация расходов агента, произведённых для осуществления расчётов с контрагентами принципала из собственных средств, производится принципалом путем перечисления денежных средств на расчётный счёт агента до числа месяца следующего за отчётным.

Согласно п.3.1. договора вознаграждение по настоящему договору составляет 1% от произведенных платежей в месяц.

В период с 01.07.2021 по 31.07.2021 агентом были осуществлены платежи за принципала в сумме 2 012 118 руб. 45 коп., что подтверждается отчетом агента № 31 от 03.09.2021 о выполнении агентского договора.

Согласно отчету агента № 31 от 03.09.2021 и счёт-фактуре № 291 от 03.09.2021, размер вознаграждения агента за июль 2021 года составил 20 121 руб. 18 коп.

Поскольку факт совершения по поручению принципала юридических и иных действия подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами и истцом не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом доказательств оплаты истцом оказанных услуг в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), встречное  исковое требование о взыскании задолженности по компенсации понесённых расходов договору и вознаграждения агента по агентскому договору суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.

Кроме того, общество «Атоммашкомплекс» просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных за несвоевременное исполнение денежного обязательства,  за период с 10.08.2021 по 21.02.2023 в сумме 181 147 руб. 72 коп.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» по агентскому договору судом установлен, следовательно, начисление процентов и требование об их взыскании является правомерным.

В соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с расчётом общества «Атоммашкомплекс» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период 10.08.2021 по 21.02.2023, составили 181 147 руб. 72 коп. Правильность представленного истцом расчета проверена судом, расчет признан неверным.

Общество «Атоммашкомплекс УЭХК» возражая против требования о взыскании процентов, указывает, что в соответствии с  п. 2.1.4. агентского договора от 01.01.2019 агент обязуется ежемесячно предоставлять принципалу отчет об исполнении настоящего договора с приложением документов, подтверждающих осуществление платежей.

В нарушении указанных обязательств агент предоставил принципалу отчет агента № 31 только 03.09.2021, следовательно, начисление процентов возможно с 03.09.2021.

Обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» представлен контррасчёт процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Расчёт обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» произведен за период с 03.09.2021 по 21.02.2022, согласно которому сумма процентов составила 172 044 руб. 41 коп. Расчёт, представленный обществом «Атоммашкомплекс УЭХК»  проверен судом и признан верным.

Поскольку факт неисполнения ответчиком обязательства по агентскому договору, в полном объеме подтвержден материалами и дела и обществом «Атоммашкомплекс УЭХК» не оспорен (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требования общества «Атоммашкомплекс» о взыскании процентов подлежат удовлетворению частично в сумме 172 044 руб. 41 коп.

Обществом «Атоммашкомплекс» заявлено о зачете первоначальных и встречных денежных требований.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

Между тем определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2020 (резолютивная часть объявлена 28.09.2020) по делу № А60- 13224/2020 в отношении общества «Атоммашкомплекс УЭХК» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2021 по делу № А60-13224/2020 общество «Атоммашкомплекс УЭХК» признано несостоятельным (банкротом).

В силу положений ст.ст. 63, 126, 134, 142 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; требования кредиторов по текущим платежам погашаются вне очереди за счет конкурсной массы и в установленной очередности; требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" также разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Задолженность общества «Атоммашкомплекс УЭХК» перед обществом «Атоммашкомплекс» по агентскому договору от 01.01.2019 в сумме 18 691 244 руб. З0 коп. учтена в реестре текущих платежей должника (пятая очередь). 

Задолженность по текущим обязательствам общества «Атоммашкомплекс УЭХК» перед обществом «Атоммашкомплекс» не погашена ввиду недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов пятой очереди (текущие обязательства). Согласно Картотеки текущих обязательств на основном счете должника до исполнения текущих обязательств перед обществом «Атоммашкомплекс» сумма текущих обязательств перед иными кредиторами и уполномоченным органом в рамках пятой очереди текущих платежей составляет 15 212 630 руб. 99 коп., кроме того, имеются не исполненные обязательства перед кредиторами второй, третьей, четвертой очередей текущих платежей.

Основания для сальдирования обязательства судом не установлены. Основанием возникновения встречных обязательств сторон являются разные гражданско-правовые договоры, с учетом сформированной судебной практики сальдирование должно производиться в рамках отношений из одного договора, и целью такого действия является определение по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Взаимные предоставления, имеющие денежный характер (оценку), должны быть в рамках одного обязательства (договора), подобное сальдирование не отождествляется в судебной практике с зачетом встречных однородных требований, ограничение на осуществление которого установлено Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), п. 20 Обзора 12 судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Таким образом, доводы о прекращении обязательств зачётом  встречных обязательств, противоречат приведенным выше нормам права и приведенным разъяснениям.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные в связи с рассмотрением иска ответчиком, относятся на истца пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность за поставленные товары по договору поставки № АМК/12-01/3421 от 06.09.2018 в сумме 2 220 524 руб. 38 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34 103 руб.

2. Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 в сумме 2 012 118 руб. 45 коп., задолженность по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 в сумме 20 121 руб. 18 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2021 по 21.02.2022 в сумме 172 044 руб. 41 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 928 руб. 33 коп.

В удовлетворении остальной части встречных  требований отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                               Е.В. Селивёрстова