ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-9747/2024

город Ростов-на-Дону

18 июля 2024 года

15АП-11292/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Боровковой Е.С.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 об отказе в передаче дела по подсудности, по делу № А32-9747/2024 

по иску ФИО2

к ФИО3; ФИО1; обществу с ограниченной ответственностью «КЛЁН» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО3; ФИО1; обществу с ограниченной ответственностью «КЛЁН» (далее – ответчик) о признании договоров займа, заключенными между ФИО4 и ООО «КЛЕН», недействительными.        Определением  Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 по делу № А32-9747/2024 отказано в удовлетворении ходатайства о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции.

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, принять по делу новый судебный акт. 

            В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции изначально ошибочно установил, что данный спор в целом является корпоративным и в силу ст. 38 АПК РФ относится к специальной подсудности.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что данный спор является корпоративным лишь в части оспаривания договоров займа, заключенных между ФИО4 и ООО «Клён». А в части, касающейся оспаривания договора цессии, заключенного между ФИО4 и ФИО1, данный спор не имеет отношения к категории корпоративных в силу субъектного состава участников сделки.

В силу толкования норм части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», апелляционная жалоба на определение об отказе передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане) (часть 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (корпоративные споры).

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае истцом заявлено требование о признании договоров займа, заключенных между ФИО4 и ООО «КЛЕН», недействительными, т.е. требование заявлено о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта.

Учитывая изложенное, настоящий иск подпадает под категорию корпоративных споров, рассматриваемых арбитражным судом субъекта Российской Федерации по месту нахождения юридического лица - ответчика.

Местом нахождения общества с ограниченной ответственностью «КЛЁН» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ является: 352292, Краснодарский край, Отрадненский район, станица Отрадная, ул. Урупская, д. 62-в.

Принимая во внимание, что вышеуказанными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам и исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края правомерно.

Иск ФИО2 заявлен в интересах ООО «Клен» со ссылкой на то, что ФИО2 является участником данного общества (размер доли в процентах 50%), в связи с чем, иск является косвенным. С учетом характера косвенного иска участник общества, обращающийся с иском о взыскании убытков, рассматривается как процессуальный истец (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но лицом, имеющим материально-правовое требование, выступает именно общество.

Институт исключительной подсудности предполагает, что иск, указанный в статье 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может быть предъявлен только по правилам, которые установлены данной нормой для определения компетенции арбитражного суда на рассмотрение соответствующего иска.

Данный вид подсудности не может быть изменен сторонами, а суд не имеет права рассматривать дела с нарушением правил исключительной подсудности, поскольку норма пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носит императивный характер и обязательна для суда.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.01.2009 № 114-О-П и основанной на статьях 15, 17, 46, 47 Конституции Российской Федерации, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, статья 47 Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Поскольку право каждого на судебную защиту, как следует из приведенной правовой позиции, может быть обеспечено лишь законным, независимым и беспристрастным судом, несоблюдение правил подсудности влечет нарушение не только статьи 47 (части 1), но и статьи 46 (части 1) Конституции Российской Федерации.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает и требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является, по смыслу статей 46 (части 1) и 47 (части 1) Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права, законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Содержащиеся в процессуальном законе правила подсудности носят определенный характер и не допускают возможности произвольного принятия решения о рассмотрении дела судом, к подсудности которого оно не отнесено, поскольку это противоречило бы названной конституционной норме.

Иное толкование заявителями положений процессуального законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что данный спор является корпоративным лишь в части оспаривания договоров займа, заключенных между ФИО4 и ООО «Клён», а в части, касающейся оспаривания договора цессии, заключенного между ФИО4 и ФИО1, данный спор не имеет отношения к категории корпоративных в силу субъектного состава участников сделки, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку исковые требования заявлены в следующей редакции: признать недействительными заключенные между ФИО4 и ООО «Клен» договоры займа №6 от 21.03.2006, №7 от 21.03.2006, №10 от 18.04.2006, №12 от 19.04.2006, №13 от 22.06.2006, №14 от 31.07.2006, №21 от 11.10.2006, №22 от 12.10.2006, №23 от 13.10.2006, №24 от 16.10.2006, №25 от 17.10.2006, №26 от 18.10.2006, №28 от 19.10.2006, №27 от 20.10.2006, №15 от 29.11.2006, №5 от 19.02.2007, №6 от 21.02.2007, №7 от 14.03.2007, №8 от 04.07.2007, №4 от 26.02.2008, №5 от 28.02.2008, №6 от 05.03.2008, №7 от 06.03.2008, №8 от 18.04.2008, № 9 от 07.07.2008, №1 от 25.11.2020 (том 1, л.д. 5-6).

В соответствии с пунктом 3) статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации статьи споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок относятся к компетенции  арбитражного суда.

Участник общества оспаривает сделки, заключенные обществом с иным лицом. Спор относится к компетенции арбитражного суда.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности или об отказе в передаче дела по подсудности (часть 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не предусмотрено.

Поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по апелляционной жалобе на определение арбитражного суда по вопросу об отказе в передаче дела по подсудности законом не предусмотрена, постольку заявителю надлежит возвратить 3000 руб. (чек по операции от 28.06.2024 15:42:36 мск) в порядке подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 по делу № А32-9747/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб., оплаченную чеку по операции от 28.06.2024 15:42:36 мск.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья                                                                                             Н.В. Ковалева