ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-5008/2019

г. Вологда

25 мая 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 мая 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Рогатенко Л.Н. и                  Холминова А.А., при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ДОР-СТРОЙ» конкурсного управляющего ФИО2,                                        от индивидуального предпринимателя ФИО3 ее представителя ФИО4 по доверенности от 25.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января 2020 года по делу № А05-5008/2019, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «ДОР-СТРОЙ»                          (ОГРН 

<

***>; место нахождения: Россия 165300, г.Котлас, Архангельская область, пр.Промышленный тупик, дом 3; далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым требованием к индивидуальному предпринимателю Масальской (до брака – ФИО5) Маргарите Ивановне (ОГРН 

<

***>) о взыскании                          13 891 792 руб. 16 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Решением суда от 17 января 2020 года требования истца удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 11 474 519 руб. 88 коп., в том числе 10 453 520 руб. неосновательного обогащения, 1 020 999 руб.                     88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также                 28 909 руб. 75 коп. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы; в удовлетворении остальной части иска отказал.

ФИО3 с решением суда не согласилась, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении требований общества отказать. В жалобе ее податель ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о том, что                     10 453 520 руб. являются неосновательным обогащением ответчика. Как ссылается предприниматель, эти средства перечислены им обществу в счет расчетов по договорам за поставленный товар (пиломатериал) и за выполненные работы; факты поставки товара и выполнения работы подтверждены документально.   

Представитель предпринимателя в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы и требования, изложенные в жалобе.

Общество в отзыве и его представитель с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на жалобу ответчика в суд апелляционной инстанции не поступили.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

          Как установлено судом первой инстанции и видно из материалов дела, в период с июня 2016 по декабрь 2017 года истец перечислил по различным основаниям в адрес ответчика денежные средства на общую сумму                             12 647 335 руб. 

         Ссылаясь на то, что денежные средства в указанной сумме перечислены при отсутствии законных оснований и фактического встречного исполнения, конкурсный управляющий общества обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего спора требованиями.

          Суд первой инстанции требования истца удовлетворил частично, придя к выводу о том, что 10 453 520 руб. являются неосновательным обогащением предпринимателя, в удовлетворении остальной части требований отказал. 

         Суд апелляционной инстанции согласен с такими выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

  В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

  В силу пункта 1 статьи 1102 названного Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

  Согласно пункту 3 статьи 1103 этого же Кодекса правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

  Таким образом, как следует из пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего).

  Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

  По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта приобретения (сбережения) ответчиком имущества без оснований и за счет истца, а также стоимость такого приобретения (сбережения).

  В рассматриваемой ситуации платежные поручения, на которые ссылается истец, содержат сведения о том, что денежные средства  перечислены по ним за товар и за выполненные работы.

  Податель жалобы ссылается на заключенные им и обществом договоры, а также на первичные учетные документы (товарные накладные, акты выполненных работ), которыми, по мнению предпринимателя, подтверждается как факт поставки товара, так и факт выполнения работ.  

  Как видно из материалов дела и доводов сторон, по сути, общество ссылается на то, что предъявленные предпринимателем документы в подтверждение факта выполнения работ и поставки товара не являются надлежащими доказательствами, свидетельствующими о совершении сторонами хозяйственных операций, сфальсифицированы, подписаны неустановленными лицами, свидетельствуют о поставке товаров в тех объемах, в которых истец не нуждался.

  Конкурсный управляющий истца также ссылается на то, что сделки, на которые ссылается ответчик, оформлялись заинтересованными, взаимозависимыми лицами (предприниматель является родственницей учредителей общества), не имели разумной деловой цели, направлены на необоснованное увеличение расходов общества и, как следствие, уменьшения налогооблагаемой базы.     

         При оценке доводов лиц, участвующих в деле, и предъявленных им доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неосновательное обогащение на стороне ответчика в связи с перечислением в его адрес обществом 702 000 руб. по платежным поручениям от 17.06.2016 № 142, от 05.07.2016 № 166, от 05.07.2016 № 167 и 1 267 850 руб. по платежным поручениям от 15.06.2018 № 83, от 18.06.2018 № 85, от 10.08.2018 № 97, от 10.08.2018 № 98 не возникло.

         В этой части решение суда лицами, участвующими в дела, не оспаривается.

         Относительно иных платежных документов, произведенным по ним перечислениям денежных средств и документов, представленных ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности доводов общества в части ввиду следующего.

         Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2015 истцом и ответчиком заключен договор поставки от 01.01.2015 (далее - договор от 01.01.2015), по условиям которого предприниматель обязался поставить обществу пиломатериалы из хвойных и лиственных пород.

         Ответчиком в материалы дела представлены товарные накладные от 05.09.2015 № 1ПМ, от 05.05.2016 № 7ПМ, от 23.11.2017 № 7-Д, в соответствии с которыми, как ссылается ответчик, предприниматель поставил истцу пиломатериалы на общую сумму 6 240 465 руб.

          Как указывает предприниматель, платежными поручениями от 28.12.2017 № 180, от 28.12.2017 № 181, от 28.12.2017 № 182 на общую сумму 6 240 465 руб. истец произвел оплату указанных материалов.

          Также истцом и ответчиком заключен договор подряда от 01.03.2016 (далее - договор от 01.03.2016), по условиям которого предприниматель обязался изготовить для общества пиломатериалы, необходимых при выполнении работ для изготовления железобетонных площадок 11, 12, находящихся по адресу: Архангельская область, г. Коряжма, филиал                     ОАО «Группа «Илим».

          Согласно актам от 31.03.2016 № ГИ/01, от 30.04.2016 № ГИ/02, от 31.05.2016 № ГИ/03, от 31.03.2016 № ГИ/04 ответчик выполнил работы по изготовлению пиломатериалов на общую сумму 4 437 020 руб., которые оплачены истцом платежными поручениями от 29.12.2017 № 190, от 29.12.2017 № 191, от 29.12.2017 № 192, от 29.12.2017 № 193.

         Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанными выше первичными учетными документами не подтверждается факт выполнения работ и факт поставки пиломатериалов, за исключением поставки пиломатериалов на сумму 223 965 руб. по товарной накладной от 23.11.2017 №7-Д, подписанной ФИО10

          Как усматривается в материалах дела, товарные накладные от 05.09.2015 № 1ПМ, от 05.05.2016 № 7ПМ, от 23.11.2017 и акты от 31.03.2016 № ГИ/01, от 30.04.2016 № ГИ/02, от 31.05.2016 № ГИ/03, от 31.03.2016 № ГИ/04 от имени общества подписаны директором                        ФИО8

          В заседании суда первой инстанции ФИО8 отрицал факт подписания этих документов.

          Эти пояснения названного лица подтверждены результатами судебной почерковедческой экспертизы, проведенной согласно определению суда в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции (заключение Агентства криминалистической экспертизы (ИП ФИО11) от 13.12.2019 № 35.

          При этом судом первой инстанции в том числе на основании пояснений ФИО8 установлено, что пиломатериалы в указанный период необходимы были для изготовления опалубки для заливки бетона при строительстве железобетонных площадок на объектах ОАО «Группа «Илим»; однако для этого нужна была обрезная доска и в существенно меньшем количестве; изготовленные из обрезной доски щиты использовались многократно, в связи с эти необходимый объем обрезной доски не превышал 20 куб. м. 

          Судом первой инстанции также установлено, что товарные накладные от 05.09.2015 № 1ПМ, от 05.05.2016 № 7ПМ свидетельствуют о поставке лиственных необрезных пиломатериалов в количестве более 400 куб. м, факт использования которых обществом в том числе при строительстве железобетонных площадок не подтвержден и не согласуется со сведениями, содержащимися  в копиях актов приемки, выполненных для ОАО «Группа «Илим» истцом работ; объем обрезной доски более чем в 10 раз меньше поставленной по названным выше товарным накладным.

         При этом судом учтено, что пиломатериалы по этим товарным накладным поставлялись по цене  существенно (в несколько раз) превышающей стоимость аналогичных пиломатериалов на рынке.

         Эти факты податель жалобы не опроверг.

          Также предприниматель не опроверг утверждение общества о том, что договор от 01.03.2016 не имел разумной деловой цели, а также то, что ФИО12 является родственницей учредителей общества.

         Третьи лица (учредители общества) эти доводы конкурсного управляющего также не опровергли. Доводов и доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что упомянутая сделка, а также спорные операции по поставке пиломатериалов являлись реальными и в момент их совершения соответствовали производственным целям общества, суду не представили.

          Представитель ответчика ссылается также на необоснованность требований истца о взыскании неосновательного обогащения при условии того, что договор от 01.01.2015 не признан недействительной сделкой, и у предпринимателя ввиду этого сохраняется право осуществить поставку товару спорного объема пиломатериала в адрес общества.

         Эти доводы не могут быть признаны состоятельными.

         Названный договор не содержит согласованного сторонами объема пиломатериала, который должен быть поставлен в рамках этого договора.

         При оценке первичных учетных документов и иных доказательств судом правомерно установлено, что факт поставки того объема товара, на который ссылается ответчик, документально не подтвержден. 

         При этом судом установлено, что операции по поставке товара в этих объемах не имели разумной, деловой цели, и, как ссылается конкурсный управляющий общества, документы о поставке товара оформлены с участием взаимозависимых лиц с иными целями.

         Данные факты и доводы представителя общества ни ответчиком, ни третьими лицами (учредителями общества), в том числе документально не опровергнуты.

         Целесообразность и необходимость совершения спорных операций для производственной деятельности общества не подтверждены.   

  В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). На основании пункта 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

  По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с этим злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

  Согласно статье 170 ГК РФ мнимая, как и притворная сделки (операции) являются ничтожными.

  При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию                              10 453 520 руб., а также 1 020 999 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ.

Разногласия арифметического характера у сторон также отсутствуют, соответствующих доводов подателем не приведено, контррасчеты не предъявлены.

          Доводы подателя жалобы о нарушениях процессуального характера, допущенных судом первой инстанции, не являются состоятельными.

         Нарушений процессуального характера, влекущих незаконность обжалуемого судебного акта, допущенных судом первой инстанции, при рассмотрении настоящего спора не установлено.

         Основания считать, что судом первой инстанции принято решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в данной ситуации отсутствуют. 

  Так, согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

  Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности.

         Ссылка предпринимателя на наличие у общества с ограниченной ответственностью «Актив» документов, подтверждающих правомерность доводов ответчика, не может быть принята во внимание, поскольку данный факт сам по себе не свидетельствует о том, что обжалуемым судебным актом затрагиваются права или обязанности названного лица.

          Порядок отложения судебного разбирательства предусмотрен статьей 158 АПК РФ.

         Положения указанной статьи судом первой инстанции не нарушены. 

         Факт совершения хозяйственных операций в силу положений, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» должен быть подтвержден первичными учетными документами, оформленными в соответствии с требованиями, предусмотренными названной нормой этого Закона.

         Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, факт совершения хозяйственных операций не может быть подтвержден свидетельскими показаниями. 

          Ввиду этого ходатайство о вызове свидетеля ФИО13, завяленного подателем апелляционной жалобы, правомерно оставлено судом без удовлетворения.  

          Кроме того, податель жалобы не опроверг утверждение истца о том, что ФИО13 и учредители общества являются взаимозависимыми (заинтересованными) лицами, ввиду этого показания этого лица, а также документы, подписанные этим лицом и предпринимателем, ходатайство о приобщении которых заявлено ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, не могут быть признаны доказательствами, опровергающими показания ФИО8 (директора общества), а также установленные судом первой инстанции обстоятельства относительно спорных хозяйственных операций.   

         При этом основания считать, что предприниматель не имел возможности ознакомиться с представленными суду первой инстанции доказательствами, а также своевременно в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции документально обосновать свою позицию, в данной ситуации также отсутствуют, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, не установлено.

         Ввиду этого дополнительные доказательства, представленные ответчиком суду апелляционной инстанции, согласно статье 268 АПК РФ не подлежат оценке и приобщению к материалам дела.  

          С учетом изложенного и того, что доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы права применены судом первой инстанции правильно, их нарушения не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

          Поскольку при подаче апелляционной жалобы предпринимателем уплачено 150 руб. государственной пошлины, с ответчика по итогам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в доход федерального бюджета следует взыскать 2 850 руб.   

         Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 января                 2020 года по делу № А05-5008/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

         Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; место жительства: 165300, Архангельская область, район Котласский, город Котлас) в доход федерального бюджета 2 850 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

         Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

О.А. Тарасова

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.А. Холминов