ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-5852/2023

25 декабря 2023 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  21 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2023 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетериной Н.В.

судей  Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12197/2023) индивидуального предпринимателя Фролова Владислава Юрьевича на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.09.2023 по делу № А81-5852/2023 (судья Соколов С.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Акадо» (ИНН 8908002952, ОГРН 1128901000854) к индивидуальному предпринимателю Фролову Владиславу Юрьевичу (ИНН 890202099922, ОГРН 315890100005643) о взыскании 1 000 000 руб. при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Суворовой Анастасии Романовны (ИНН 890206927736, ОГРНИП 316890100064407),

при участии в судебном заседании представителя  индивидуального предпринимателя ФИО2 –  ФИО4 (доверенность от 16.06.2023 сроком действия один год), после перерыва явка не обеспечена;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Акадо» (далее – ООО «Акадо», общество) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель) о взыскании 1 000 000 руб. задолженности по договору перевода долга от 28.12.2020. 

Определением от 07.08.2023 судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3; третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.09.2023 по делу № А81-5852/2023 исковые требования удовлетворены.

Предпринимателем подана апелляционная жалоба на данный судебный акт, в которой ответчик просит отменить решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.09.2023 по делу № А81-5852/2023, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что в подтверждение исковых требований обществом представлен договор зачета взаимных требований от 28.12.2020. Однако таковой не признавался недействительным в рамках дела № А81-3409/2021, в акте взаимозачета, признанного судом недействительным (определение от 22.02.2023 по делу № А81-3409/2021), такой договор также не фигурирует. Соответственно, указанный договор, являющийся, по мнению предпринимателя в силу положений статей 410, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) доказательством прекращения обязательств ответчика, не может являться основанием возникновения спорной задолженности.

Общество, возражая против доводов ответчика, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором настаивает на иной квалификации спорного договора.

Одновременно в отзыве в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлено о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель предпринимателя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

В судебном заседании, открытом 14.12.2023, в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 21.12.2023. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда и в общероссийской картотеке арбитражных дел в сети Интернет. После перерыва рассмотрение жалобы завершено в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции (статьи 123, 156, 266 АПК РФ).

Во исполнение протокольного определения апелляционного суда от 14.12.2023  ООО «Акадо» представлены письменные объяснения, ИП ФИО2 определение по делу № А81-3409/202 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.04.2023.

Таковые в порядке статей 81, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2021 по делу № А81-3409/2021 ООО «Акадо» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.02.2023 по делу № А81-3409-13/2021 признана недействительной сделка, оформленная актом взаимозачета от 30.06.2021 проведенным между ООО «Акадо» и ИП ФИО2 на сумму 1 798 405 руб. 89 коп. Применены последствия недействительности сделки, а именно, восстановлено право требования ООО «Акадо» к ИП ФИО2 по договору перевода долга от 28.12.2020 в размере 1 000 000 руб. 

Как указывает истец, 01.10.2020 между ООО «Акадо» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор № 1 купли-продажи транспортных средств, по условиям пункта 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство (далее - транспортное средство): идентификационный HOMep(VlN) XW7R13FV90S006272, марка, модель ТС TOYOTA RAV4, наименование (тип ТС) TOYOTA RAV4, ,категория (подкатегория) ТС В/М1, год выпуска ТС 2020, модель, № двигателя XW7R13FV90S006272, № кузова (кабины, прицепа) XW7R13FV90S006272, шасси (рама) № отсутствует, цвет кузова (кабины, прицепа) белый, мощность двигателя, л.с. (кВт) 147/199,9. 

Цена транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 1 000 000 руб., в том числе НДС 166 666 руб. 

Покупатель уплачивает цену договора в течение 10 дней с даты подписания акта приема-передачи транспортного средства путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Датой исполнения обязательств покупателя по оплате считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет банка продавца (пункт 3 договора). 

Во исполнение договора, ООО «Акадо» 01.10.2020 передало по акту приема-передачи к договору купли-продажи транспортных средств № 1 ФИО3 транспортное средство. 

ФИО3 оплату транспортного средства, в порядке предусмотренном договором (путем перечисления денежных средств на счет ООО «Акадо»), не произвела. 

Между ООО «Акадо», ИП ФИО2 и ИП ФИО6 28.12.2020 подписан договор зачета взаимных требований на сумму 1 000 000 руб., в соответствии с условиями которого после проведения сторонами зачета взаимных однородных требований по настоящему акту остаток задолженности по состоянию на 28 декабря 2020 года ИП ФИО7 перед ООО «Акадо» составляет 0 (ноль) рублей. 

Указанные обстоятельства установлены также определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.04.2023 по делу № А81-3409/2021 (часть 2 статьи 69 АПК РФ). 

Как указывает истец, из пояснений бывшего руководителя и бухгалтера должника ФИО8 конкурсному управляющему общества следует, что 28.12.2020 согласно договору зачета взаимных требований фактически произведен перевод долга между ИП ФИО3, ООО «Акадо» и ИП ФИО2 на сумму 1 000 000 руб., в результате которого дебиторская задолженность в сумме 1 000 000 руб. переведена с ИП ФИО3 на ИП ФИО2, сделаны соответствующие проводки по 62 счету. Следовательно, между сторонами 28.12.2020 фактически заключен договор перевода долга. По этой причине, впоследствии, в акте взаимозачета от 30.06.2021 договор зачета взаимных требований от 28.12.2020 назван сторонами договором перевода долга. 

30.06.2021 по акту взаимозачета между договорами ООО «Акадо» и ИП ФИО2 произвели зачет взаимных требований. 

Согласно данному акту задолженность ИП ФИО2 перед ООО «Акадо» составляет 1 798 405 руб. 89 коп. по следующим договорам: 

- 2 378 руб. по договору от 01.09.2019 № 19 поставки щебня; 

-  66 666 руб. 71 коп. по договору от 15.03.2020 № 40 аренды техники; 

- 729 361 руб. 18 коп. по договору от 01.08.2019 № 19 купли-продажи ТМЦ; 

- 1 000 000 руб. по договору от 28.12.2020 перевода долга.

Как было отмечено выше, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.02.2023 по делу № А81-3409-13/2021 признана недействительной сделка, оформленная актом взаимозачета от 30.06.2021. Восстановлено право требования ООО «Акадо» к ИП ФИО2 по договору перевода долга от 28.12.2020 в размере 1 000 000 руб. 

Конкурсным управляющим ООО «Акадо» в адрес ИП ФИО2 24.04.2023 направлена письменная претензия за № 64 с требованием о погашении задолженности. 

В ответе на претензию предприниматель наличие задолженности признал и предложил произвести сальдирование. 

Ответом от 05.05.2023 № 68 конкурсный управляющий общества отклонил предложение ИП ФИО2 как несоответствующее законодательству о банкротстве. 

Описанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с настоящим исковым заявлением в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статями 309, 310, 391, 395, 454, 485, 486 ГК РФ и исходил из квалификации договора зачета взаимных требований от 28.12.2020 на сумму 1 000 000 руб. в качестве сделки по переводу долга.

Проанализировав перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

 Так, по правилам пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии с положениями статей 485, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт исполнения продавцом своей обязанности по передаче товара подтвержден документально (представлен акт приема-передачи, установлен преюдициально, и участвующими в деле лицами не оспаривается).

Следовательно, на стороне покупателя возникло обязательство по оплате товара.

Доказательств исполнения такового в материалы настоящего дела не представлено (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, по утверждению истца, осуществлено изменение субъектного состава обязательства путем перевода долга покупателя на ответчика при заключении договора зачета взаимных требований от 28.12.2020 на сумму 1 000 000 руб., с чем не согласен предприниматель, настаивая на квалификации данной сделки в качестве зачета либо новации.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при квалификации договорного обязательства, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Таким образом, название спорного договора не имеет предопределяющего и квалифицирующего значения, так как предмет сделки и иные ее существенные условия определяет не наименование договора, а значение содержащихся в договоре согласованных сторонами условий, которые в случае его неясности устанавливаются с помощью правил статьи 431 ГК РФ,

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По правилам статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Что касается зачета, то согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Таким образом, перевод долга представляет собой перемену лиц в обязательстве, в то время как сделки зачета и новации направлены на прекращение обязательства.

В рассматриваемом случае договор от 28.12.2020 поименован как договор зачета взаимных требований. В его содержании также имеется отсылка к положениям статьи 410 ГК РФ и оформлен таковой как трехсторонний зачет взаимных требований ООО «Акадо», ИП ФИО2 и ИП ФИО3 При этом в части установления обязательств каждой из сторон такой сделки имеется отсылка к акту сверки взаимных расчетов за период 01.10.2020-27.12.2020 (первичные обязательства в виде договоров, актов и т.п. не обозначены).

Между тем указанного не достаточно для квалификации спорного договора в качестве зачета, поскольку участвующими в деле лицами не раскрыто и документально не подтверждено, что у ООО «Акадо» имелась задолженность в размере 1 000 000 руб. перед ИП ФИО2, а у ИП ФИО2 в таком же размере существовало обязательство перед ИП ФИО3 В материалах дела отсутствуют договоры, являющиеся основанием для возникновения подобных обязательств, в то время как для зачета характерно наличие встречных, однородных обязательств. Подобное наличие не доказано. Акт сверки в отсутствие первичных документов, на основании которых такой акт составлялся, не является подтверждением наличия обязательств сторон спорного договора.

Принимая во внимание, что документально подтверждено только наличие обязательства третьего лица по оплате транспортного средства в размере 1 000 000 руб. перед обществом, судом первой инстанции обоснованно спорный договор квалифицирован в качестве сделки по переводу долга.

Указанное соответствует и дальнейшему поведению сторон, которые, заключив  акт взаимозачета от 30.06.2021, обозначили договор от 28.12.2020 в качестве договора перевода долга, что соответствует действительному существу обязательства сложившегося между сторонами в отсутствие каких-либо иных договоров, датированных 28.12.2020. 

Таким образом, в результате перевода долга обязанным перед обществом лицом по оплате товара стал ответчик.

В отсутствие доказательств оплаты транспортного средства, исковые требования удовлетворены правомерно.

Доводы подателя жалобы фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, однако таковые установлены верно и им дана надлежащая оценка с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, аффилированности сторон.

С учетом изложенного в настоящем постановлении, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаниями для изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в её удовлетворении, относятся на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.09.2023 по делу № А81-5852/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Д.Г. Рожков

 Ю.М. Солодкевич