АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 октября 2024 года

Дело №

А52-34/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мунтян Л.Б., судей Кудина А.Г., Толкунова В.М.,  

при участии от Центрального банка Российской Федерации ФИО1 (доверенность от 28.09.2022), 

рассмотрев 02.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Агропромышленная Компания «Дуброво» на решение Арбитражного суда Псковской области от 29.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А52-34/2024,

установил:

открытое акционерное общество «Агропромышленная Компания «Дуброво», адрес: 180007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ОАО «АК «Дуброво», Общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с заявлением об оспаривании постановления Отделения по Псковской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации, адрес: 107016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес филиала: 180000, 

<

...>, (далее – Отделение, Банк) от 27.12.2023 № 23-11273/3110-1 о привлечении Общества к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) с назначением наказания в виде 350 000 руб. штрафа.

Решением суда первой инстанции от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, признав совершенное правонарушение малозначительным.

В судебном заседании представитель Банка с доводами жалобы не согласился по основаниям изложенным в отзыве.

Представители Общества, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как видно из материалов дела и установлено судами, в ходе мониторинга, проводимого Банком на основании положений Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) и Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», установлено не исполнение ОАО «АК «Дуброво» обязанности по раскрытию обязательной информации на странице в сети Интернет (http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=34972), а именно, не опубликован годовой отчет за 2022 год, утвержденный 26.06.2023 протоколом общего собрания акционеров № 1, что является нарушением требований, установленных пунктом 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995                        № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ), пунктами 56.6, 57.3 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 714-П).

По названным фактам нарушений Отделением в отношении Общества составлен протокол от 13.12.2023 № ТУ-58-ЮЛ-23-11273/1020-1 в котором зафиксировано, что годовая отчетность подлежала размещению для общего доступа не позднее 28.06.2023, а фактически опубликована только 21.11.2023. 

Постановлением от 27.12.2023 № 23-11273/3110-1 Общество привлечено к административной ответственности, установленной частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, с назначением 350 000 руб. штрафа (в размере ½ от максимальной суммы как субъекту малого предпринимательства).

Не согласившись с правомерностью означенного постановления, Общество обратилось в арбитражный суд.

Суды двух инстанций исследовали и оценили доказательства, представленные участниками спора, их доводы, установили обстоятельства дела и пришли к выводу о доказанных Банком событии и составе вмененного Обществу административного правонарушения. Суды не установили существенных процедурных нарушений в рамках административного производства, а равно оснований для замены административного штрафа на предупреждение (применительно к статье 4.1.1 КоАП РФ) либо признания правонарушения малозначительным и освобождения Общества от административной ответственности в порядке статьи 2.9 КоАП РФ. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

При рассмотрении спора по существу суды правомерно исходили из следующего.

Частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, которая влечет наложение административного штрафа на юридических лиц от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

Согласно пункту 1 статьи 30 Закон № 39-ФЗ под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

В пункте 7 статьи 30 Закона № 39-ФЗ закреплено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности, а также промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за три, шесть и девять месяцев отчетного года вместе с аудиторским заключением, если в отношении соответствующей отчетности проведен аудит, раскрывается в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

Состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг определяются нормативными актами Банка России (пункт 26 статьи 30 Закона № 39-ФЗ).

Раскрытие информации в форме бухгалтерской отчетности определено в разделе VII Положения № 714-П.

Пунктом 54.1 Положения № 714-П, предусмотрено, что эмитенты в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона № 39-ФЗ обязаны раскрывать информацию в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности в случае, если в отношении их ценных бумаг осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг).

В силу пункта 56.1 Положения № 714-П публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество, осуществившее (осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, а также непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50 (далее при совместном упоминании - акционерные общества) обязаны раскрывать информацию, указанную в настоящей главе.

Непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать: годовой отчет непубличного акционерного общества; годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней; сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества (пункт 56.6 Положения № 714-П).

В силу пункта 57.1 Положения № 714-П акционерное общество в соответствии со статьей 92 Закона № 208-ФЗ обязано раскрывать информацию в форме годового отчета, подписанного лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и (или) иным уполномоченным должностным лицом акционерного общества.

Акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества). Текст годового отчета акционерного общества должен быть доступен на странице в сети Интернет в течение не менее 3 лет с даты его опубликования в сети Интернет (пункты 57.3, 57.4 Положения № 714-П).

В рассматриваемом случае Банком установлено, что 23.06.2023 протоколом общего собрания акционеров № 1 утвержден годовой отчет Общества за 2022 год. Дата составления протокола 26.06.2023. Тогда как, согласно информации, размещенной на странице в сети Интернет (http://www.e-disclosure.ru/pohal/company.aspx?id=34972), Обществом годовой отчет за 2022 год опубликован только 21.11.2023. 

Между тем, из буквального толкования пункта 57.3 Положения № 714-П следует, что размещение отчета Общество должно было осуществить не позднее 2 рабочих дней, следующих за датой составления, то есть не позднее 28.06.2023. Соответственно, опубликовав вышеуказанный отчет 21.11.2023, Общество нарушило требование пункта 57.3 Положения №714-П.

Правильно применив положения указанных правовых норм, а также оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела документы и установленные по делу фактические обстоятельства в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела факта нарушения Обществом требований пункта 1.1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ, пунктов 56.6, 57.3 Положения №714-П, и соответственно, наличия в его действиях состава административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Правонарушение, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, носит формальный характер, то есть наступление каких-либо негативных последствий от содеянного не имеет правового значения и для привлечения к административной ответственности достаточно не совершить действий по опубликованию информации. 

Пассивная констатация того или иного факта не может быть воспринята судом как принятие необходимых и своевременных мер, направленных на недопущение правонарушения при соблюдении той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась об Общества, что свидетельствуют о наличии вины заявителя во вменяемом правонарушении применительно к части 2 статьи 2.1 КоАП РФ.

Совершенное Обществом правонарушение посягает на установленный нормативными правовыми актами порядок общественных отношений в сфере рынка ценных бумаг, обеспечивающих финансовую стабильность Российской Федерации. 

Принимая во внимание важность охраняемых общественных отношений в сфере рынка ценных бумаг, обстоятельства совершения правонарушения,  суды не нашли оснований для квалификации правонарушения в качестве малозначительного, поскольку освобождение Общества от ответственности будет противоречить целям административного наказания. 

Выводы судов основаны на достаточно полном и объективном исследовании обстоятельств дела, сути вменения, его правовой определенности.

По делу не требуются дополнительное исследование и повторная оценка доказательств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов арбитражных судов и по существу направлены на иную оценку, установленных ими фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, тогда как их переоценка в полномочия суда округа не входит.

Основания для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 29.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А52-34/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Агропромышленная Компания «Дуброво» - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Б. Мунтян

Судьи

А.Г. Кудин

В.М. Толкунов