Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69938/2023

17 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  17 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2  

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Специальные машины" ИНН 7840368402

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 30.06.2023 ФИО4 доверенность от 30.06.2023

- от ответчика: ФИО5  доверенность от 26.02.2021

установил:

ФИО2  обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью "Специальные машины" (далее – Общество) об обязании предоставить копии следующих документов (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ):

1) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; 

2) действующие внутренние документы Общества, а именно: положения об органах управления Общества (такие как - положение об Общем собрании участников Общества, о единоличном исполнительном органе Общества), а также все локальные нормативные акты, утвержденные в Обществе (включая, но не ограничиваясь, штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка));

 3) протоколы Общих собраний участников Общества за весь период деятельности (существования) Общества; 

4) список аффилированных лиц Общества на текущую дату, включающий в себя в том числе исчерпывающий перечень оснований, в силу которых лицо признается аффилированным; 

5) заключения аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества за весь период деятельности (существования) Общества; 

6) годовые отчеты Общества за период с 2013 года по дату предоставления документов, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за период с 2013 по 2018 год включительно;

7) договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом за период с 30.06.2020 по дату предоставления документов, а также заключенные до 30.06.2020 и действовавшие на 30.06.2023, включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним; 

8) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности – на дату предоставления документов; 

9) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы – на дату предоставления документов; 

10) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости – за период с 13.10.2013 по дату предоставления документов; 

11) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях, в электронном виде – за период с 13.10.2013 по дату предоставления документов; 

12) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за период с 13.10.2013 по дату предоставления документов, а также обязать Общество передать данную информацию на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла).

Истец также просит установить судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, обратить решение суда к немедленному исполнению.

В судебном заседании истец поддержал  исковые требования, а ответчик возражал против их удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества (доля в размере 50% в уставном капитале).

30.06.2023 ФИО2 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 является участником Общества, он вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Ответчик представил в судебное заседание опись почтового отправления от 19.10.2023 УВ341534277RU, о предоставлении документов по требованию истца, а именно:

Оборотно-сальдовые ведомости за 1 полугодие 2023 года, 2 полугодие 2020 года, за 2021-2022 годы, с 30.06.2020 по счетам 01, 02, 08, 09, 10, 19, 20,26,41,50, 51,57, 60, 62,67,68,69,70,7176,77,80,84,90,91,94,97,99, акт приемки-сдачи имущества от 09.08.2007 № 1, протокол внеочередного общего собрания от 18.08.2014 № 02/2014, протокол внеочередного общего собрания от 19.05.2020, протокол внеочередного общего собрания от 11.10.2022, протокол внеочередного общего собрания от 18.07.2018 № 4, учредительный договор от 09.08.2007, протокол общего собрания от 09.08.2007 № 1. 

Истец сообщил, что содержание указанного почтового отправления не соответствует описи вложения в ценное письмо, отсутствуют документы, указанные в пунктах 8, 16, 33- 39, что подтверждается нотариальным протоколом осмотра доказательств. 

В материалы дела представлен протокол осмотра доказательств, проведенный нотариусом ФИО6, согласно которому нотариусу представлен запечатанный пакет без следов вскрытия. Заинтересованное лицо – ООО «Специальные машины» было извещено посредством телеграфа об осмотре назначенном на 09.11.2023, однако не явилось в дату и время совершения нотариального действия. 

Как указал нотариус в протоколе осмотра, в названном почтовом отправлении: 

Отсутствуют документы, указанные в Описи в пунктах 8, 16, 33-39.

Документы, указанные в Описи в пунктах 1-2, 3-4, изготовлены на одном листе с двух сторон.

Кроме указанного в Описи присутствуют следующие документы:

Устав ООО "Специальные машины", утвержденный Решением Внеочередного общего собрания участников от 11 октября 2022 года Протокол №1-10/2022, состоит из 7 (семи) листов. Не содержит подлинных подписей и штампов о регистрации налогового органа;

Ксерокопия Изменений в Устав, утвержденных Протоколом Внеочередного Общего собрания участников от 19 мая 2020 года (Протокол Внеочередного общего собрания участников ООО "Специальные машины" от 19 мая 2020 г.), зарегистрированных МИФНС №15 России по Санкт-Петербургу27 мая 2020 года, ГРН 2207802706230 ;

Ксерокопия удостоверительной надписи нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7 от 11 июня 2020 года, реестровый №78/140-H/78-2020-2-883;

Ксерокопия Свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации ООО "Специальные машины" на бланке серия 78№006201017, выданного Межрайонной ИФНС России №9 по Санкт-Петербургу 16 августа 2007 года;

Ксерокопия Свидетельства о государственной регистрации ООО "Специальные машины" на бланке серия 78№006201018, выданного Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 16 августа 2007 года.

Все документы, обнаруженные в пакете, не содержат подлинных подписей и печатей, представлены в виде распечаток и ксерокопий. Листы, относящиеся к одному документу, не сшиты, не скреплены между собой.

Согласно правовому подходу, отраженному в пункте 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Таким образом, ответчиком не исполнено требование истца о предоставлении документов в виде надлежащим образом заверенных копий в части документов, направленных почтовым отправлением от 19.10.2023 УВ341534277RU.

Вместе с тем, судом установлено и истцом подтверждается получение им протокола общего собрания участников за август 2023 года, а также списка аффилированных лиц. 

Несогласие истца с содержанием документа (списка аффилированных лиц) не  является основанием для повторного обязания ответчика по его предоставлению, в связи  с чем в данной части оснований для удовлетворения иска не имеется. 

Ответчик также возражал против предоставления документов в отношении периода более чем три года с момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023). 

Исходя из положений пункта 3 части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В качестве обоснования необходимости истребования документов за 2013 -2018 годы истец указал на желание обнаружить сделки, подлежащие оспариванию, а также документы, свидетельствующие о неправомерных действиях генерального директора Общества. 

Между тем, учитывая наличие корпоративного конфликта в Обществе, а также принимая во внимание, что доказательств неправомерности действий генерального директора не представлено, суд полагает указанное намерение ФИО2 недобросовестным и направленным не на реализацию своих прав участника на информацию, а на усугубление конфликта и чинение препятствий нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении требований истца о предоставлении информации, перечисленной в п. 6-12 уточненного искового заявления, более чем за три года с момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023).

Ответчик указывал на отсутствие у него документов, указанных в п. 5, 6, 10, а именно: заключений аудиторской проверки, акты инвентаризации, годовые отчеты. 

Между тем, исходя из содержания пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Указанных требований Общество не исполнило; ни истцу, ни суду не было предоставлено надлежащим образом составленное сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия. 

Судом отклоняются Общества об отсутствии у него обязанности по предоставлению банковских выписок, поскольку участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, притом что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки.

Банковские выписки являются единственным документом, подтверждающим движение денежных средств Общества, по которым участником может осуществляться корпоративный контроль за деятельностью общества. Отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

Ссылка ответчика на отсутствие у него обязанности по предоставлению информации бухгалтерского учета на электронном носителе отклоняется судом как необоснованная. 

Согласно разъяснениям абзаца второго пункта 14 Письма N 144 ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. 

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в части. 

Истец также просит установить судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 Постановления N 7).

В данном случае суд полагает возможным установить судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда. 

Истцом также заявлено требование об обращении решения к немедленному исполнению. 

Согласно части 3 статьи 182 АПК РФ арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

В данном случае обстоятельств, при которых  необходимо обратить решение к немедленному исполнению, судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Заявленные требования удовлетворить в части.

 Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Специальные машины" предоставить ФИО2 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

1) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; 

2) действующие внутренние документы Общества, а именно: положения об органах управления Общества (такие как - положение об Общем собрании участников Общества, о единоличном исполнительном органе Общества), а также все локальные нормативные акты, утвержденные в Обществе (включая, но не ограничиваясь, штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка));

 3) протоколы Общих собраний участников Общества за весь период деятельности (существования) Общества (кроме августа 2023); 

4) заключения аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии) либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия. 

5) годовые отчеты Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии)  либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия. 

7) договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом в течение трех лет до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023), а также являющиеся действующими на эту дату (30.06.2023), включая, но не ограничиваясь, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним; 

8) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности – за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023), 

9) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы – за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023); 

10) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости – за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023) (при наличии) либо сообщение об отсутствии названных документов, а также причин их отсутствия. 

11) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях, в электронном виде – за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023),

12) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (30.06.2023), путем передачи на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла).

Установить судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специальные машины" в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.