ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6271/2022

город Воронеж

13 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2022 года

         Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Семенюта Е.А.,

судей                                                                                          Серегиной Л.А.,

                                                                                                    ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт»: ФИО3, представитель по доверенности №01-22 от 10.01.2022, выданной сроком до 31.12.2022, паспорт гражданина РФ;

от публичного акционерного общества «Россети Центр» в лице филиала ПАО «Россети Центр» - «Воронежэнерго»: ФИО4, представитель по доверенности № Д-ВР/279 от 18.10.2022, выданной сроком по 18.10.2024, паспорт гражданина РФ,

        рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 по делу № А14-6271/2022, по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Россети Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице филиала ПАО «Россети Центр» - «Воронежэнерго», о понуждении к заключению соглашения о реструктуризации и погашении задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергосбыт» (далее – истец, ООО «Энергосбыт») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Центр» в лице филиала «Воронежэнерго» (далее – ответчик, ПАО «Россети Центр») о понуждении к заключению соглашения о реструктуризации и погашении задолженности за услуги по передаче электроэнергии к договору оказания услуг по передаче электрической энергии № 3600/12149/20 от 25.08.2020 в редакции соглашения от 01.03.2022.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 по делу № А14-6271/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

 ООО «Энергосбыт» не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ее заявитель ссылается на то, что ответчик выразил согласие на заключение соглашения о реконструкции задолженности.

Указывает, что до настоящего времени денежные средства не возвращены ответчиком, что свидетельствует о конклюдентных действиях со стороны ответчика.

В судебном заседании представитель истца просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Россети Центр» соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение участников судебного процесса, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,  что 01.03.2022 ООО «Энергосбыт» направило в адрес ПАО «Россети Центр» соглашение о реструктуризации и погашении задолженности в размере 231 388 201,16 руб. с рассрочкой на 8 лет, до 31.12.2029 года.

В ответ на указанное соглашение, письмом от 16.03.2022 ответчик сообщил истцу, что условия погашения долга, изложенные в соглашении, являются неприемлемыми и негативно повлияют на финансовый результат общества. Соглашение было возвращено истцу.

На счет ответчика в марте 2022 года по платежным поручениям №2251, №2323, №2336, №2356 поступили денежные средства от общества с ограниченной ответственностью «Вега» на общую сумму 2 100 000 руб. с назначением платежа: «оплата по соглашению о реструктуризации долга от 01.03.2022». 

Ответчик письмом от 28.03.2022 № МР1-ВР/11-1/2215 в адрес плательщика и истца сообщил о том, что указанное соглашение не заключено, денежные средства находятся на счетах общества как «невыясненные» и подлежат возврату обществу с ограниченной ответственностью «Вега». 

Плательщику было предложено направить в адрес ответчика письмо о возврате ошибочно перечисленных денежных средств или об изменении назначения платежа с учетом имеющегося между сторонами договора оказания услуг по передаче электрической энергии №3600/12149/20 от 25.08.2020. 

Письмо ответчика оставлено без ответа. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом РФ законом или добровольно принятым обязательством.

В силу п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.

В случаях, когда в соответствии с настоящим кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Из материалов дела усматривается, что предметом исковых требований является обязание ответчика заключить соглашение о реструктуризации и погашении задолженности, которым предусмотрена рассрочка платежа сроком на 8 лет. 

Вместе с тем, как отметил суд области, нормативного обоснования своим требованиям истец не представил, нормы права, которыми заключение спорного соглашения для ответчика является обязательным, не привел.

 Фактически воля истца направлена на рассрочку исполнения судебных актов, которыми с истца в пользу ответчика взыскана задолженность за услуги по передаче электрической энергии в общей сумме 231 388 201,16 руб. 

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, вопросы рассрочки, отсрочки исполнения судебных актов регулируются положениями статьи 324 АПК РФ.

Статьи 450, 451 АПК РФ, регламентирующие порядок изменения и расторжения договора, в том числе при изменении существенных обстоятельств, к рассматриваемым правоотношениям неприменимы, поскольку иск заявлен об обязании заключить соглашение о реструктуризации задолженности, взысканной судебными решениями, а не об изменении условий договора на оказание услуг по передаче электрической энергии. 

Как было отмечено выше, в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ). 

В соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. 

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

Суд первой инстанции учел также разъяснения, изложенные в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", о том, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В соответствии с пунктом 6 указанного Постановления, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (часть 3 статьи 432 ГК РФ).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из представленных в дело доказательств не усматривается совершение ответчиком конклюдентных действий, свидетельствующих об акцепте полученной от истца оферты по заключению соглашения. 

Напротив, ответчик плательщику и истцу направил письмо с предложением об изменении назначения платежа на оплату по договору на оказание услуг по передаче электрической энергии, либо о направлении письма о возврате ошибочно перечисленных денежных средств, из которого следует, что поступившие денежные средства учитываются ответчиком как «невыясненные». 

При этом, суд первой инстанции верно обратил внимание на противоречивую позицию истца относительно обстоятельств рассматриваемого спора. 

Так, истец ссылаясь на положения ст. 313, п. 3 ст. 432, п. 3 ст. 438 ГК РФ, полагает, что ответчик своими действиями подтвердил заключение соглашения и считает соглашение заключенным. 

Вместе с тем, в судебном порядке просит обязать ответчика заключить соглашение о реструктуризации и погашении задолженности.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области  об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылка на то, что до настоящего времени денежные средства не возвращены ответчиком, что свидетельствует о конклюдентных действиях со стороны ответчика, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, и которые не были проверены ранее, в апелляционной жалобе не содержится.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, обжалованное решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба – неподлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

Согласно статье 110 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2022 по делу № А14-6271/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

судьи                                                                                    Л.А. Серегина

 

                                                                                              ФИО1